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公正取引委員会
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企業結合審査の手続に関する対応方針

平成23年6月14日
公正取引委員会

改定 平成27年4月1日

1 趣旨

 公正取引委員会は,株式取得等(株式の取得,合併,共同新設分割,吸収分割,共同株式移転及び事業等の譲受けをいう。以下同じ。)の企業結合計画(以下「企業結合計画」という。)については,私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。)に基づく事前届出制を採っており,独占禁止法に定められた手続に従い,企業結合計画が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるか否かについての審査(以下「企業結合審査」という。)を行っているところ,近年,企業結合審査の手続については,一層の迅速性及び透明性の向上が求められてきている。
 このため,企業結合審査に対する事業者の予見可能性を高め,また,企業結合審査の手続の迅速性及び透明性を高める観点から,当委員会は,「企業結合審査の手続に関する対応方針」(以下「本対応方針」という。)を策定する。
 なお,本対応方針は,平成23年7月1日から適用し,「企業結合計画に関する事前相談に対する対応方針」(平成14年12月11日公正取引委員会。以下「旧対応方針」という。)は,廃止する。

2 届出前相談

 企業結合計画に関し,独占禁止法第10条第2項(同条第5項の規定によりみなして適用する場合を含む。),第15条第2項,第15条の2第2項及び第3項,第15条の3第2項並びに第16条第2項の規定に基づく当委員会に対する届出を予定する会社(以下「届出予定会社」という。)は,当該届出を行う前に,当委員会に対し,当該企業結合計画に関する相談(以下「届出前相談」という。)を行うことができる。届出前相談において,届出予定会社は,届出書の記載方法等に関して相談することができる(届出前相談窓口は,別紙届出書提出先)(注1)。
 例えば,届出書には届出会社等の国内の市場における地位を記載する項目があるところ,その記載を行うため,一定の取引分野に関する当委員会の考え方について,届出予定会社が当委員会に対し相談するなど,届出予定会社から届出書に記載すべき内容に関連した相談が当委員会に寄せられた場合には,当委員会は,当該相談に対する説明を行うために必要な情報を届出予定会社から聴取するなどした上で,「企業結合審査に関する独占禁止法の運用方針」(平成16年5月31日公正取引委員会。以下「企業結合ガイドライン」という。)及び過去の事案で示した考え方に照らし,その時点での情報に基づき可能な範囲で説明を行うこととする。
 また,届出予定会社は,届出前相談に対する適切な説明を得るために必要と思われる資料を当委員会に提出することができる。
 なお,届出前相談における届出予定会社と当委員会とのやりとりを踏まえて届出後の審査が行われることとなるが,届出後の審査において,届出前相談における当委員会の説明が修正されることがある。

(注1)届出予定会社が届出前相談を行わなかったとしても,当該会社が,届出後の審査において不利益に取り扱われることはない。

3 届出後の手続の流れ

 届出会社が企業結合計画の届出書を当委員会に提出し,当委員会がこれを受理すると,独占禁止法第10条第8項本文(独占禁止法第15条第3項,第15条の2第4項,第15条の3第3項及び第16条第3項において読み替えて準用する場合を含む。)に規定されているとおり,届出会社は,届出受理の日から30日を経過するまでの期間は当該株式取得等を行うことができない(以下この期間を「禁止期間」という。)。ただし,当委員会は,独占禁止法第10条第8項ただし書の規定により,その必要があると認める場合には,禁止期間を短縮することができる(下記5(2)参照)。
 当委員会は,通常,禁止期間(独占禁止法第10条第8項ただし書の規定により短縮された場合はその期間)内に,当該企業結合計画について,(1)独占禁止法上問題がないと判断するか,(2)より詳細な審査が必要であるとして,独占禁止法第10条第9項(独占禁止法第15条第3項,第15条の2第4項,第15条の3第3項及び第16条第3項において読み替えて準用する場合を含む。以下同じ。)に規定する必要な報告,情報又は資料の提出(以下「報告等」という。)の要請を行うか,いずれかの対応を採ることとなる(注2)。
 (1)の場合,企業結合審査の透明性を高めるため,当委員会は,「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請,報告及び届出等に関する規則」(昭和28年公正取引委員会規則第1号。以下「届出規則」という。)第9条の規定による排除措置命令を行わない旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」という。)をする。
 (2)の場合,当委員会が排除措置命令前の通知(以下「事前通知」という。)をすることができる期間は,独占禁止法第10条第9項に規定されているとおり,届出受理の日から120日を経過した日と全ての報告等を受理した日から90日を経過した日とのいずれか遅い日までの期間に延長される(ただし,独占禁止法第10条第9項ただし書に掲げる場合を除く。)。この延長された期間内において,当委員会が,当該企業結合計画が独占禁止法上問題がないと判断する場合においても,(1)の場合と同様,排除措置命令を行わない旨の通知をする。
 なお,以下においては,届出受理の日から報告等の要請を行う日の前日まで(報告等の要請を行わない場合は,排除措置命令を行わない旨の通知の日まで)の期間に行う審査を「第1次審査」,報告等の要請を行う日から事前通知の日まで(事前通知をしない場合は,排除措置命令を行わない旨の通知の日まで)の期間に行う審査を「第2次審査」という。

(注2)独占禁止法第10条第9項に基づき,報告等の要請を行わずに事前通知をすることも可能である。

4 当委員会による企業結合審査における論点等の説明並びに届出会社の意見書及び資料の提出

 当委員会と届出会社との意思疎通を密にすることは,迅速かつ透明性の高い企業結合審査を可能とし,当委員会と届出会社の双方にとって有益であると考えられる。そのため,当委員会は,第1次審査及び第2次審査を行う期間(以下「審査期間」という。)において,届出会社から企業結合審査における論点等について説明を求められた場合又は必要と認める場合には,その時点における論点等について説明する。
 また,届出会社は,届出規則第7条の2の規定に基づき,審査期間において,いつでも,当委員会に対し,意見書又は審査に必要と考える資料の提出(問題解消措置〔企業結合が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる場合に,届出会社が一定の適切な措置を講じることにより,その問題を解消できるような措置をいう。以下同じ。〕の申出を含む。)をすることができる。ただし,意見書又は資料の提出の時期によっては,その内容が事前通知の内容等に十分に反映されない可能性がある。
 なお,当委員会は,企業結合ガイドラインにおいて,企業結合審査の判断要素等を明らかにしているところ,企業結合審査において別添の資料を参考とすることが多い。

5 第1次審査

(1) 届出書の受理

 企業結合計画の届出書の様式及び届出に必要な書類については,届出規則第2条の6,第5条,第5条の2,第5条の3及び第6条において規定されている。当委員会は,これらの規定に基づき提出された届出書を受理したときは,届出規則第7条第1項及び第2項に基づき,届出会社に対し届出受理書を交付する。

(2) 第1次審査の終了

 上記3において述べたとおり,第1次審査の結果,当委員会は,通常,当該企業結合計画について,(1)独占禁止法上問題がないとして,排除措置命令を行わない旨の通知をするか,(2)より詳細な審査が必要であるとして,報告等の要請を行うか,いずれかの対応を採ることとなる。
 なお,届出会社が書面により禁止期間の短縮を申し出た場合であって,当委員会が(1)の対応を採るときは,速やかに排除措置命令を行わない旨の通知をするとともに,当該通知の日まで禁止期間の短縮を行う(企業結合ガイドライン(付)参照)(注3)。
 また,第1次審査が終了した事案のうち,例えば,第1次審査の段階で届出会社が問題解消措置を採ることを前提に当委員会が独占禁止法上問題ないと判断したものなど,他の会社等の参考となる事案については,これを公表する。

(注3)当委員会が(1)の対応を採り,排除措置命令を行わない旨の通知をした後に,届出会社が書面により禁止期間の短縮を申し出た場合も,速やかに禁止期間の短縮を行う。

6 第2次審査

(1) 報告等の要請

 当委員会が届出会社に対し報告等の要請を行う場合には,届出会社に対し,届出規則第8条第1項に規定する報告等要請書を交付し,届出会社から全ての報告等を受理した場合には,届出会社に対し,同条第2項に規定する報告等受理書を交付する。同条第1項後段の規定により,報告等の要請を行うに当たっては,報告等を求める趣旨について,報告等要請書に記載する。
 また,当委員会が届出会社に報告等の要請を行った場合,当委員会はその旨を公表する。

(2) 第三者からの意見聴取

 上記(1)により当委員会が報告等の要請を行う旨を公表した企業結合計画について意見がある者は,何人も,当該公表後30日以内に,当委員会に対して,意見書を提出することができる。

(3) 第2次審査の終了

ア 第2次審査の終了に関する通知等

 第2次審査の結果,当委員会は,(1)独占禁止法上問題がないとして,排除措置命令を行わない旨の通知をするか,(2)事前通知をするか,いずれかの対応を採ることとなる。(1)の場合,当委員会は,独占禁止法上問題がないとする理由を書面により説明する。(2)の場合,その後の手続は,独占禁止法第8章第2節の規定に基づき行われる。

イ 第2次審査の終了に関する公表

 第2次審査の結果,独占禁止法上問題がないとして,排除措置命令を行わない旨の通知をした場合には,当該審査結果について公表する(注4)。

(注4)当委員会が事前通知をした後,届出会社から問題解消措置の申出があるなどして,排除措置命令を行わないこととした事案についても,その企業結合審査の結果について公表する。

7 届出を要しない企業結合の計画に関する相談

 国内売上高等が届出基準を満たさないために届出を要しない企業結合,又は届出の対象となっていないために届出を要しない役員兼任等の企業結合を計画している会社から,当委員会に対し,当該企業結合の計画に関して,具体的な計画内容を示して相談があった場合には,上記3~6の手続に準じて対応することとする。
 なお,次の場合は,当該相談に関する審査を中止する。

(1) 当委員会が相談会社に求めた資料の提出が行われなかった場合
(2) 相談会社から相談の取下げの申出があった場合

8 旧対応方針に基づく相談の取扱い

 本対応方針の適用前に,旧対応方針に基づき,企業結合の計画が独占禁止法上問題があるか否かについての相談の申出があり,当委員会が未だ回答を行っていないものに関しては,旧対応方針に基づき従前のとおり対応する。

以上

別紙 届出書提出先


連絡先 管轄地域
公正取引委員会事務総局
〒100-8987
東京都千代田区霞が関1-1-1
中央合同庁舎第6号館B棟
経済取引局企業結合課
TEL:(03)3581-3719
FAX:(03)3581-5771
茨城県・栃木県・群馬県
埼玉県・千葉県・東京都
神奈川県・新潟県・長野県
山梨県
北海道事務所
〒060-0042
札幌市中央区大通西12丁目
札幌第3合同庁舎
総務課
TEL:(011)231-6300
FAX:(011)261-1719
北海道
東北事務所
〒980-0014
仙台市青葉区本町3-2-23
仙台第2合同庁舎
総務課
TEL:(022)225-7095
FAX:(022)261-3548
青森県・岩手県・宮城県
秋田県・山形県・福島県
中部事務所
〒460-0001
名古屋市中区三の丸2-5-1
名古屋合同庁舎第2号館
経済取引指導官
TEL:(052)961-9422
FAX:(052)971-5003
富山県・石川県・岐阜県
静岡県・愛知県・三重県
近畿中国四国事務所
〒540-0008
大阪市中央区大手前4-1-76
大阪合同庁舎第4号館
経済取引指導官
TEL:(06)6941-2174
FAX:(06)6943-7214
福井県・滋賀県・京都府
大阪府・兵庫県・奈良県
和歌山県
近畿中国四国事務所中国支所
〒730-0012
広島市中区上八丁堀6-30
広島合同庁舎第4号館
総務課
TEL:(082)228-1501
FAX:(082)223-3123
鳥取県・島根県・岡山県
広島県・山口県
近畿中国四国事務所四国支所
〒760-0068
高松市松島町1-17-33
高松第2地方合同庁舎
総務課
TEL:(087)834-1441
FAX:(087)862-1994
徳島県・香川県・愛媛県
高知県
九州事務所
〒812-0013
福岡市博多区博多駅東2-10-7
福岡第2合同庁舎別館
経済取引指導官
TEL:(092)431-5882
FAX:(092)474-5465
福岡県・佐賀県・長崎県
熊本県・大分県・宮崎県
鹿児島県
内閣府沖縄総合事務局
総務部公正取引室
〒900-0006
那覇市おもろまち2-1-1
那覇第2地方合同庁舎2号館
公正取引室
TEL:(098)866-0049
FAX:(098)860-1110
沖縄県

別添 公正取引委員会が企業結合審査において参考とする資料の例

企業結合ガイドラインの該当箇所 資料の例
第2-2 一定の取引分野
(商品の範囲)
  • 商品の概要(形状,特性等)
  • 原材料,製法,製造工程図
  • 品質・性能や規格・方式による商品の差異の程度
  • 効用等が同種又は類似の商品
  • 商品別価格,取引数量の動き
  • 需要者の認識・行動の特徴
  • 工場生産設備の概要(ラインの切替可能性等)
  • 関連する文献,調査・分析等(以下全ての項目についても同様)
第2-3 一定の取引分野
(地理的範囲)
  • 事業を行っている国・区域(当事会社及び競争者)
  • 工場・事業所の所在地・事業区域(当事会社及び競争者)
  • 需要者の買い回る範囲,購買行動
  • 商品の特性
  • 商品の輸送・提供手段,輸送費用
  • 国・地域別価格,取引数量の動き
  • 物流・商流
第4-2(1) 当事会社グループの地位・競争者の状況(市場における競争の状況等を含む。)
  • 市場規模(数量・金額)の推移,需要予測
  • 各当事会社(及び競争者)の生産・出荷数量及び金額の推移(用途別・需要部門別,自家消費・外販別等)
  • 当事会社の対象商品の売上高(利益・コスト)
  • 市場シェアの変動状況,当事会社間の従来の競争状況
  • 製品別販売価格の月別推移(相対取引・市況の別,需要者グループ別,流通経路別等)
  • 価格決定の方法(販売促進費用・リベートや広告宣伝費等)
  • 価格交渉の頻度,価格変更のタイミングやその要因
  • 商品別の流通経路図,経路別流通数量・金額,販売組織,流通系列化の状況
  • 工場生産設備の概要(設備の内容,生産能力・生産数量・供給余力の推移及びそれらの算定方法,建設・計画中の設備の内容・生産能力等)
  • 輸出数量・輸出価格の推移(価格形成要因,国内品との価格差)
  • 当事会社の製品ラインアップの状況(製品カタログ等),他社製品の概要(製品ラインアップ,特色等)
  • 商品差別化(ブランド,グレード等)の状況,ブランドの評価
  • 保有又は使用許諾を有する特許権,技術導入に関する提携の内容
  • 新製品の開発状況,研究開発,技術開発の参入事例,量(額),投資額(人員,施設の概要等)
  • 当該商品に係る国内外の技術革新の速さや程度,商品陳腐化の状況,売上高に占める研究開発投資費の割合の推移
第4-2(2) 輸入
  • 輸入数量・輸入価格の推移(価格形成要因,国内品との価格差)
  • 国際的取引に係る関税その他の税制や法制度上の規制の有無・内容
  • 輸入品の価格・品質・技術,輸入に係る費用・設備(物流・貯蔵設備等)
  • 輸入品の輸出国の需要動向・輸出余力,海外における有力な事業者の概要
  • 今後の輸出入の予測
第4-2(3) 参入
  • 許認可等の法制度上の参入規制の有無
  • 実態面での参入障壁の有無(参入に必要な生産設備の適正規模と所要資金額,立地条件,技術条件,原材料調達の条件,販売面の条件等)
  • 過去の参入事例及びその効果
  • 参入可能性のある事業者や参入計画の有無,参入予定者の事業計画
第4-2(4) 隣接市場からの競争圧力 ・隣接市場の競争状況及び隣接市場における競争が一定の取引分野における競争に与える影響の程度(競合品,隣接地域)
第4-2(5) 需要者からの競争圧力
  • 主要需要者名(所在地,販売数量・金額の推移)
  • 主要な需要者規模別販売先(大口・小口需要者)及び取引関係(販売数量〔金額〕の推移,取引方法等)
  • 需要者間の競争状況
  • 取引先の変更容易性(取引先の切替費用,ユーザーの複数購買の状況,取引先の切替例等)
第4-2(7) 効率性
  • 企業結合に伴う合理化・効率化計画及び経済的効果の内容,算定根拠(規模の経済性,生産設備の統合,工場の専門化,輸送費用の軽 減,研究開発の効率性等)
  • 当該企業結合を決定するに至るまでの内部手続に係る文書,効率性に関する株主及び金融市場に対する説明資料等
  • 効率性向上による価格低下・品質向上・新商品提供等に係る過去の実績
第4-2(8) 当事会社グループの経営状況
  • 業績不振に陥っている当事会社に係る財務状況
  • 業績不振に陥っている当事会社を救済することが可能な他の事業者との交渉の状況

(注1)上記はあくまでも例示であり,これに限定されるものではない。
(注2)市場規模,価格,数量,市場シェア等の推移については,一般的には3~5年分程度を提出することが望ましいが,事案の内容,取引の特性や入手可能なデータの有無等によって,推移をみるべき期間は異なり得る。
 なお,このようなデータの収集源としては,政府統計,業界団体の統計,市場調査機関の資料,POSデータ(消費者向けの商品の場合)などが考えられる。

(参考) 企業結合審査のフローチャート

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