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銀行又は保険会社の議決権保有等に関する認可制度

 独占禁止法第11条においては,銀行又は保険会社(両者ともに外国会社を含みます。保険会社とは少額短期保険業者を除いたものです。以下同じ。)が,銀行,保険会社,少額短期保険業者又は公正取引委員会規則で定める会社を除く国内の会社(以下「一般事業会社」といいます。)の議決権をその総株主の議決権の5%(保険会社は10%)を超えて取得又は保有(以下「保有等」といいます。)することを原則禁止していますが,(i)あらかじめ公正取引委員会の認可を受けた場合,(ii)法第11条第1項の各号に定める適用除外事項に該当する場合,については当該議決権の保有等が可能です。

銀行又は保険会社の議決権保有等に関する認可制度(独占禁止法第11条第1項ただし書きによる認可)

条文

1 認可申請を行う必要のある場合

 銀行又は保険会社が,一般事業会社の議決権をその総株主の議決権の5%(保険会社は10%)を超えて保有等しようとし,かつ,法第11条第1項各号の適用除外事項のいずれにも該当しない場合。
 なお,銀行又は保険会社が,銀行,保険会社,少額短期保険業者又は公正取引委員会規則で定める会社の議決権を保有等する場合については,別途,法第10条第2項の規定に基づく株式所有報告書の提出が必要となる場合があります。

2 申請期限

 銀行又は保険会社の議決権保有等に関する認可制度は,事前認可です。申請書受付後に法定の手続が必要となりますので,当委員会の認可が当該議決権保有等に間に合うよう,遅くとも当該行為の1か月前に申請書を提出していただくようお願いします。

3 申請に必要な書類

(1)認可申請書
 法第11条第1項ただし書きの規定による認可申請の様式:様式第6号(Word版)(Word:113KB)

(2)添付書類(昭和28年公正取引委員会規則第1号第3条第2項に掲げる書類)
 当該議決権に係る株式を発行した会社の定款,最近一事業年度の事業報告,貸借対照表及び損益計算書

4 「独占禁止法第11条の規定による銀行又は保険会社の議決権の保有等の認可についての考え方」(以下「11条ガイドライン」という。)の概要

 法第11条第1項ただし書きの規定による認可を行う場合は,11条ガイドラインにおいて,その考え方を明らかにしています。

  • 銀行又は保険会社間の合併等による議決権保有割合の増加(※1)
  • その他(個別認可)(※2)

(※1) 合併等の期日までに5%(保険会社は10%)を超える部分の議決権を処分することが原則ですが,株式発行会社側の事情を勘案して一定期間認可するものです。詳細は(※3)のとおりです。

(※2) 以下の3点を考慮して,個別に認可の可否を検討します。
(i)申請会社による議決権の保有等の必要性
(ii)当該議決権の保有等による申請会社の事業支配力増大のおそれの有無及びその程度
(iii)株式発行会社の属する市場における競争への影響

<事例>法第11条第1項ただし書きの規定により認可申請する必要がある会社の例

法第11条第1項ただし書きの規定により認可申請する必要がある会社の例

(※3) 原則,合併期日までに5%を超える部分の議決権を処分する必要がありますが,以下の(1)から(3)のいずれかに当たる場合には,一定の期限を付して認可することとしています。

(1) 株式発行会社の業績が不振であり,申請会社が株式発行会社の総株主の議決権の5%超の議決権を保有等することが,株式発行会社の信用を維持するために必要であると認められる場合
(2) 超過額が大きく,市場での売却に相当の期間を要すると考えられる場合
(3) 株式発行会社の株式が上場されていない等株式発行会社側の状況により,申請会社がその保有等する株式発行会社の議決権のうち5%を超える部分に相当する株式を市場で売却することが困難であり,相対で株式を売却しなければならない場合であって,超過額が大きく,売却に相当の期間を要すると考えられる場合

銀行又は保険会社の議決権保有等に関する認可制度(独占禁止法第11条第2項による認可)

条文

1 認可申請を行う必要のある場合

 銀行又は保険会社が,法第11条第1項第1号から第3号まで及び第6号の適用除外事項に該当して一般事業会社の総株主の議決権の5%(保険会社は10%)を超えて取得し,かつ,その取得した日から1年を超えて保有等しようとする場合。

2 申請期限

 銀行又は保険会社の議決権保有等に関する認可制度は,事前認可です。申請書受付後に法定の手続が必要となりますので,当委員会の認可が当該議決権保有等に間に合うよう,遅くとも当該行為の1か月前に申請書を提出していただくようお願いします。

3 申請に必要な書類

(1)認可申請書
 ・法第11条第2項の規定による認可申請の様式:様式第7号(Word版)(Word:58KB) 

(2)添付書類(昭和28年公正取引委員会規則第1号第4条第2項に掲げる書類)
 当該議決権に係る株式を発行した会社の最近一事業年度の事業報告,貸借対照表及び損益計算書

4 11条ガイドラインの概要

  • 担保権の行使による議決権保有(第1号)
  • 代物弁済の受領による議決権保有(第1号)
  • 株式発行会社の自己株式取得による議決権保有割合の増加(第2号)
  • 金銭又は有価証券の信託に係る信託財産として株式を保有等することによる議決権の保有等(第3号)(※4)
  • 他の国内の会社の事業活動を拘束するおそれがない場合として公正取引委員会規則(※5)で定める場合(債務の株式化による議決権保有(※6)),株式の転換等による議決権保有割合の増加等(第6号)

(※4) 信託財産として株式を保有等することによる保有等する議決権は,当該議決権を取得し,又は保有する者以外の委託者又は受益者が議決権を行使できる場合及び議決権の行使について当該委託者又は受益者が受託者に指図を行うことができる場合は法第11条第2項の認可対象から除かれるなど,認可についての要件がいくつかあります。詳細は11条ガイドラインを御覧ください。

(※5) 「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第11条第1項第6号に規定する他の国内の会社の事業活動を拘束するおそれがない場合を定める規則」(平成14年公正取引委員会規則第8号)を指します。

(※6) 債務の株式化に係る議決権の保有等については,「債務の株式化に係る独占禁止法第11条の規定による認可についての考え方」(平成14年11月12日公正取引委員会)によります。概要は(※7)のとおりですが,詳細は同考え方を御覧ください。

<事例>法第11条第2項の規定により認可申請する必要がある会社の例

法第11条第2項の規定により認可申請する必要がある会社の例

(※7) 以下の(1)から(3)について検討を行い,いずれの場合も問題なければ,一定の期限を付して認可を行うこととしています。

(1) 議決権の保有等が,債務の株式化によるものか否か(合理的な経営改善のための計画に基づき,債務を消滅させるために行う株式の発行又は自己の株式の移転であるかなど)
(2) 本件議決権の保有等により,事業支配力が過度に集中することとなるか否か
(3) 本件議決権の保有等により,一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるか否か

Q&A

Q1  認可申請に係る審査期間はどのくらい必要ですか。
A1  個別事案ごとに異なり,一概には言えませんが,通常審査期間に1か月~1か月半を要します。
Q2  金融持株会社は法第11条の規制対象となりますか。
A2  法第11条は銀行又は保険会社が規制対象ですので,金融持株会社自身が銀行又は保険会社でない限り,本条の規制対象とはなりません(ただし,法第9条及び第10条の規制対象となります。)。
Q3  銀行又は保険会社が金融関連会社(※)の議決権を取得する場合,法第11条の規制対象となりますか。
A3  平成14年改正により,銀行又は保険会社が金融関連会社の議決権を取得する場合は法第11条の規制対象から外れ,法第10条の規制対象となっています。
(※)金融関連会社とは,法第10条第2項ただし書及び「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第3項に関する他の国内の会社から除くものとして公正取引委員会規則で定める会社を定める規則」(平成14年公正取引委員会規則第7号)において規定されている会社をいいます。具体的には,銀行法又は保険業法に規定する金融関連業務を営む会社,従属業務を営む会社などです。
Q4  信用金庫,労働金庫,信用組合は,法第11条の規制対象となりますか。
A4  会社組織ではなく,「会社」とはいえないことから,法第11条の規制対象とはならず,法第14条の規制対象となります。
Q5  認可申請を行う際,提出書類はどのようなものが必要ですか。
A5  正副2通の申請書が必要となります。また,法第11条第1項ただし書きの規定による認可の場合は,当該議決権に係る株式を発行した会社の定款,最近一事業年度の事業報告,貸借対照表及び損益計算書が必要です。法第11条第2項の規定による認可の場合は,当該議決権に係る株式を発行した会社の最近一事業年度の事業報告,貸借対照表及び損益計算書が必要です。

銀行又は保険会社の議決権保有に関する認可制度

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