第7章 株式保有・役員兼任・合併・ 営業譲受け等

第1 概  説

 独占禁止法第4章は,持株会社の禁止(第9条),大規模会社の株式保有
総額の制限(第9条の2),金融会社の株式保有の制限(第11条)並びに一
定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる場合及び不公正な
取引方法による場合の会社等の株式保有・役員兼任・合併・営業譲受け等の
禁止及び届出義務(第10条及び第13条から第16条まで)を規定している。

第2 株式保有

大規模会社の株式保有
 独占禁止法第9条の2第1項の規定により,大規模会社は,自己の資本
金又は純資産のいずれか多い額を超えて国内の会社の株式を保有してはな
らないこととされているが,大規模会社が,外国会社等と共同出資により
設立した会社の株式を当委員会の認可を受けて保有する場合(同項第6
号)又はやむを得ない事情により国内の会社の株式を当委員会の承認を受
けて保有する場合(同項第9号)等におけるこれらの株式の保有について
は,同項の規定が適用されないこととされている。
 本年度において,当委員会が同頃第6号の規定により認可したものはな
かった。また,同項第9号の規定により承認したものは1件であった。
会社の株式保有
 独占禁止法第10条第2項の規定に基づき,総資産が20億円を超える国内
の会社(金融業を営む会社を除く。)又は外国会社(金融業を営む会社を除
く。)は,国内の会社の株式を所有する場合には,毎事業年度終了後3か月
以内に当委員会に株式所有報告書を提出しなければならないこととされて
いる。本年度において,当委員会に提出された会社の株式所有報告書の件
数は8,075件,うち外国会社によるものは597件であった。
 当委員会は,株式所有報告書に基づいて,国内の会社の株式の取得若し
くは所有により,一定の取引分野における競争を実質的に制限することと
なるか,又は株式の取得若しくは所有が不公正な取引方法によるものであ
るかについて調査を行っており,前者については,個々のケースごとに,
@株式所有による企業の結合関係の有無,A当事会社の市場占拠率,B当
該市場の競争の状況,C当該市場に関連する市場の状況,Dその他当該市
場における競争に関する諸事情等を総合的に判断し,処理している。
金融会社の株式保有
 独占禁止法第11条第1項の規定により,金融会社は,国内の会社の株式
をその発行済株式総数の100分の5(保険業を営む会社にあっては,100
分の10)を超えて保有してはならないこととされているが,金融会社があ
らかじめ当委員会の認可を受けた場合には,同項の規定が適用されないこ
ととされている。
 本年度において,当委員会が認可した金融会社の株式の保有件数は103
件であった。このうち,同条第1項ただし書の規定に基づくものは98件
(銀行に係るもの74件,保険会社に係るもの12件,証券会社に係るもの12
件)であり,同条第2項の規定に基づくものは5件(すべて銀行に係るも
の)であった。
会社以外の者の株式保有
 独占禁止法第14条第2項の規定に基づき,会社以外の者は,国内におい
て相互に競争関係にある2以上の国内の会社の株式をそれぞれその発行済
株式総数の100分の10を超えて所有することとなる場合には,その所有の
日から30日以内に当委員会に株式所有報告書を提出しなければならないこ
ととされている。本年度においては,この報告書の提出はなかった。

第3 役 員 兼 任

 独占禁止法第13条第3項の規定に基づき,会社の役員又は従業員は,国内
において競争関係にある国内の会社の役員の地位を兼ねる場合において,い
ずれか一方の会社の総資産が20億円を超えるときはその兼ねることとなった
日から30日以内に当委員会に届け出なければならないこととされている。本
年度において,当委員会に提出された役員兼任届出件数は4,312件であった。
 当委員会は,役員兼任届出書に基づいて,役員兼任について第2の2の会
社の株式保有の場合とおおむね同様に調査し,処理している。

第4 合併・営業譲受け等

概  説
 独占禁止法第15条第2項又は第16条の規定に基づき,会社が合併,営業
の全部又は重要な部分の譲受け等をしようとする場合には,あらじかめ当
委員会に届け出なければならないこととされている。本年度において,届
出を受理した件数は,合併1,751件,営業譲受け等1,050件,合計2,801件
であった。
 当委員会は,合併・営業譲受け等の届出があった場合には,当該行為に
より一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるか,又は
当該行為が不公正な取引方法によるものであるかについて調査を行ってお
り,前者については,個々のケースごとに,@当事会社の市場占拠率,A
当該市場の競争の状況,B当該市場に関連する市場の状況,Cその他当該
市場における競争に関する諸事情等を総合的に判断し,処理している。
 また,合併等により直ちに一定の取引分野における競争を実質的に制限
することとはならない場合であっても,経済事情の変化等によっては競争
政策上の問題が生じ得ると考えられる事案については,当事会社に対し事
業活動の状況を定期的に当委員会に報告すること等を求めるとともに,当
事会社の動向等を監視することとしている。
 本年度に届出を受理したもののうち,独占禁止法第15条第1項(同法第
16条において準用する場合を含む。)の規定に違反するとして,同法第17条
の2第1項の規定に基づき排除措置を採ったものはなかった。
 なお,卸売市場法第32条の規定に基づき,卸売業者がする合併又は営業
譲受けを農林水産大臣が認可するに当たり,当委員会に対して行う協議の

事例はなかった。
 次に本年度の合併・営業譲受け等の届出を形態別に見ると,合併につい
ては,1,748件が吸収合併,3件が新設合併であった。営業譲受け等につ
いては,1,028件が独占禁止法第16条第1号(営業の譲受け)又は第2号(営
業上の固定資産の譲受け),11件が同条第3号(営業の貸借),11件が同条
第4号(経営の受任)の規定に該当するものであった。なお,同条第5号
(営業の損益共通契約)の規定に該当するものはなかった。
合併・営業譲受け等の動向
 合併の届出受理件数は,昭和47年度の1,184件をピークとして,その後
は減少傾向にあったが,昭和55年度から再び増加傾向に転じ,本年度にお
いては1,751件と平成元年度に続き史上最高となった(第1図)。
 また,営業譲受け等の届出受理件数は,昭和40年度から増加傾向を示し
てきたが,昭和62年度の1,084件をピークとして,その後は減少傾向にあっ
たが,本年度は,3年ぶりに増加した(第2図)。


 本年度に届出を受理した合併・営業譲受け等を総資産額別,業種別に見
ると,次のとおりである(第1表,第2表,第3表。なお,合併・営業譲
受け等について詳細な統計については,附属資料4−3以下参照)。
(1) 総資産額別
合  併
 総資産(合併後。以下同じ。)10億円未満の中小規模会社の合併は
706件で,全体の40.3%であった。他方,総資産500億円以上の会社の
合併は99件であった(第1表)。
営業譲受け等
 総資産10億円未満の中小規模会社の営業譲受け等は670件で,全体
の63.8%であった。他方,総資産500億円以上の会社の営業譲受け等
は82件であった(第2表)。
(2) 業 種 別
合  併
 卸・小売業が551件(全体の31.5%),製造業が380件(同21.7%)と
多く,以下,サービス業の217件(同12.4%),不動産業の208件(同
11.9%),建設業の122件(同7.0%),運輸・通信・倉庫業の69件(同
3.9%)と続いている。
 製造業の中では,機械器具製造業が95件,食料品製造業と繊維製品
製造業が各41件と多くなっている(第3表)。

営業譲受け等
 卸・小売業が246件(全体の23.4%)と多く,以下,製造業の100件
(同9.5%),サービス業の56件(同53%),運輸・通信・倉庫業の52件
(同5.0%)と続いている(第3表)。
主要な合併・営業譲受け等
 合併後の総資産が300億円以上となる会社の合併(当事会社のいずれか
の総資産が30億円未満のものを除く。)は80件,当事会社のいずれかの総資
産が300億円以上である営業譲受け等(当事会社のいずれかの総資産が30
億円未満のものを除く。)は84件である(附属資料4−14表,4一15表)。
 本年度において審査したもののうち,主なものな,次のとおりである。
(1) (株)ブリヂストンのタイヤ販売会社の合併
 本件は,(株)ブリヂストンが市湯の変化に対応した販売体制の再構
築,物流の合理化及び業務の集約化を図ることを目的として,同社の補
修用自動車タイヤの特約代理店のうち,首都圏,中部,近畿,北海道及
び九州に所在する19社をそれぞれの地区ごとに1社に合併するもので
ある。
 本件について当委員会は,合併後の会社は,それぞれの地区における
補修用自動車タイヤの卸売分野において,30%ないし40%台のシェアを
有し,引き続き第1位を占めることとなるものの,合併によりシェアの
上昇する地域が見られないこと,長年にわたって資本的,人的に結合関
係のある会社間の合併であること等の状況から見て,直ちに一定の取引
分野における競争を実質的に制限することとなるとは言えないと判断し
た。
(2) 三菱金属(株)と三菱鉱業セメント(株)の合併
 本件は,昭和25年に分離した三菱金属(株)と三菱鉱業セメント(株)
が,経営規模の拡大による経営の安定化,研究・技術開発力の強化,管
理部門の合理化等を図ることを目的として合併するものである。
 本件について当委員会は,合併後の会社は,総資産8,777億円,売上
高8,439億円の大規模な会社になるが,合併当事会社の取扱商品が異な
り,合併によるシェアの変動はないこと等の状況から見て,直ちに一定
の取引分野における競争を実質的に制限することとなるとは言えないと
判断した。
(3) (株)協和銀行と(株)埼玉銀行の合併
 本件は,都市銀行の(株)協和銀行と(株)埼玉銀行が経営基盤の強化・
充実,サービスの質の向上及び相互の伝統・長所の活用によるリテール
分野での優位確保を図ることを目的として合併するものである。
 本件について当委員会は,合併後の会社は,都市銀行に占めるシェア
が,預金残高で第7位,8.2%(シェアの増加は4.0%),貸出金残高で第
8位,7.7%(シェアの増加は3.6%)となるほか,東京都及び埼玉県下
の11市において全金融機関に占めるシェアが第1位となるものの,都市
銀行に占めるシェアが高くないこと,地域的に見てもシェアの増加がわ
ずかであること等の状況から見て,直ちに一定の取引分野における競争
を実質的に制限することとなるとは言えないと判断した。
(4) (株)山陰合同銀行と(株)ふそう銀行の合併
 本件は,地方銀行の(株)山陰合同銀行と(株)ふそう銀行が店舗網の統
合による合理化等を通じた経営体質の強化等を図ることを目的として合
併するものである。
 本件について当委員会は,合併後の会社は,全金融機関に占めるシェ
アが,島根県では預金残高で第1位,32.8%(シェアの増加は1.5%),
貸出金残高で第1位,49.4%(シェアの増加は2.8%),鳥取県では預金
残高で第1位,30.6%(シェアの増加は6.6%),貸出金残高で第1位,
47.8%(シェアの増加は11.5%)であるほか,13市町村において合併に
よりシェアが大幅に上昇することとなるものの,合併後の会社のシェア
が大幅に上昇する市町村の店舗が合併当事行から他の金融機関に譲渡さ
れる予定であること,大蔵省において合併当事行以外の金融機関の新規
出店を弾力的に扱う措置が採られることとなったこと,本件は,金融自
由化が進む中で将来の経営の見通しが難しくなった(株)ふそう銀行を救
済するという性格が強く,(株)山陰合同銀行以外に適当な相手方を見い
だしがたいこと等の事情を考慮して,直ちに一定の取引分野における競
争を実質的に制限することとなるとは言えないと判断した。