第13章 下請代金支払遅延等防止法に 関する業務

第1 概  説

 下請法は,経済的に優越した地位にある親事業者の下請代金支払遅延等の
濫用行為を迅速かつ効果的に規制することにより,下請取引の公正化を図る
とともに下請事業者の利益を保護することを目的として,昭和31年に制定さ
れた独占禁止法の不公正な取引方法の規制の特別法である。
 下請法では,資本金1億円を超える事業者(親事業者)が個人又は資本金
1億円以下の事業者(下請事業者)に,また,資本金1,000万円を超え1億
円以下の事業者(親事業者)が個人又は資本金1,000万円以下の事業者(下
請事業者)に物品の製造又は修理を委託する場合,親事業者に対し下請事業
者への発注書面の交付(第3条)並びに下請取引に関する書類の作成及びそ
の2年間の保存(第5条)を義務付けているほか,親事業者が,@委託した
給付の受領拒否(第4条第1項第1号),A下請代金の支払遅延(同項第2
号),B下請代金の減額(同項第3号),C返品(同項第4号),E買いたた
き(同項第5号),E物品等の購入強制(同項第6号),F有償支給原材料等
の対価の早期決済(同条第2項第1号),G割引困難な手形の交付(同項第
2号)などの行為を行った場合は,当委員会は,その親事業者に対し,当該
行為を取りやめ,下請事業者が被った不利益の原状回復措置を講じるよう勧
告する旨を定めている。

第2 違反被疑事件の処理

 下請取引の性格から,下請事業者からの下請法違反被疑事実についての申
告が期待できないため,当委員会では,中小企業庁の協力を得て,主として
製造業を営む親事業者及びこれらと取引している下請事業者を対象として定
期的に書面調査を実施するほか,特定の業種・事業者について特別調査を実
施して違反行為の発見に努めている。
 これらの調査の結果,違反行為が認められた親事業者に対しては,その行
為を取りやめさせるほか,下請事業者が被った不利益の原状回復措置等を講
じさせている(第1表,第2表,附属資料9ー1表,9一2表)。

書面調査
 本年度においては,資本金3,000万円以上の主として製造業者11,889社
及びこれらと取引している下請事業者72,030社を対象に書面調査を行った
(第1表)ほか,資本金1,000万円超3,000万円未満の製造業者1,000社に対
して書面調査を実施した。
違反事件の新規発生件数及び処理件数
(1)  本年度において,新規に発生した下請法違反被疑事件な2,025件であ
る。このうち,書面調査等により職権探知したものが2,001件,下請事業
者からの申告によるものは23件(新規発生件数全体の1.1%),下請法第
6条に基づく中小企業庁長官からの措置請求は1件であった(第2表)。
(2)  本年度において違反被疑事件として処理した件数は2,315件であり,
このうち,2,187件(94.4%)について違反行為が認められた。違反行為
が認められた2,187件のなかで,1件については,下請業者の責に帰す
べき理由がないのに,割り戻し金等と称して,下請代金の額を減じた事
実が認められたところから勧告を行った。また,これら以外のものにつ
いては,親事業者が自発的に当該違反行為を取りやめるとともに,下請
事業者に与えた不利益を解消する措置を講じたので警告等の措置とした
(第2表)。
違反行為態様別件数
 本年度において措置した下請法違反事件を違反行為態様別にみると,最
も多いのは,発注時に注文書を交付していない又は交付していても記載す
べき事項が不備のもの(第3条違反)で1,550件となっており,前年度よ
り減少している。

 また,下請法の内容に係る違反では,手形期間が120日(繊維製品の場
合は90日)を超える長期手形等の割引困難な手形の交付(第4条第2項第
2号違反)が617件,下請代金の支払遅延(第4条第1項第2号違反)が
393件,下請代金の減額(第4条第1項第3号違反)が130件,買いたたき
(第4条第1項第5号違反)が32件となっており,それぞれ前年度より減
少している(第3表)。
 なお,下請代金の減額事件について,本年度中に,親事業者47社が総額
2億6,644万円を538社の下請事業者に自主的に返還した(第4表)。また,
支払遅延が認められた事件について,親事業者49社が総額3,849万円の遅
延利息を400社の下請事業者に支払った(第5表)。
主な違反行為事例





 本年度において,下請法違反の疑いで調査し,改善措置を採った主な事
例は次のとおりである。
(1) 注文書の不交付又は必要記載事項の記載不備(第3条)
ファックスを所有しない下請事業者への注文書の不交付
 A合成樹脂製品製造業者は,部品の成形加工を委託している。
 A社は,下請事業者に対して注文書をファックスで送信していた
が,ファックス機械を所有していない下請事業者に対しては電話で発
注していた。
 (A社は,ファックス機械を所有していない下請事業者に対しては,
今後発注の都度注文書を交付することとした。)
単価交渉の時間がないことを理由とする単価の不記載
 B印刷業者は,下請事業者に対し,印刷物等の製造を委託してい
る。
 B社は,得意先への納期が切迫している場合,下請単価を交渉する
時間がないとして,下請事業者に対して下請代金の額等を記載せずに
注文書を交付していた。
 (B社は,今後記載内容を完備した注文書を交付することとした。)
(2) 受領拒否(第4条第1項第1号)
取引先の販売不振による受領拒否
 C精密機械工具製造業者は,下請事業者に対し,部品の加工を委託
している。
 C社は,得意先から継続的に精密機械工具を受注していたが,その
得意先の使用量が極端に落ち込んだため,下請事業者から納入された
部品を不要になったとして,受領しなかった。
 (C社は,今後下請事業者に責任がないものについては,受領を拒
否しないこととした。)
(3) 支払遅延(第4条第1項第2号)
預託制度による支払遅延
 D化粧品製造業者は,下請事業者に対し,化粧品容器等の製造を委
託している。
 D社は,一部の下請事業者に対し,預託制度と称して,あらかじめ
6か月分をまとめて発注し,下請事業者から納品された物品はいった
ん自社の倉庫に入庫させ,自社が使用する出庫日をもってその使用分
を買掛金に計上していたため,物品の受領後60日を経過してなお下請
代金を支払っていないものがあった。
 (D社な,下請事業者に対する預託制度を中止し,遅延していた下
請代金を直ちに支払うとともに,支払遅延していた下請代金の遅延利
息を支払った。)
トンネル会社の支払遅延
 E合成樹脂加工業者(資本金約7億円)は,下請事業者に対し,合
成樹脂の着色加工を委託している。
 E社は,生産の合理化,採算の明確化を目的とし,自社工場の着色
加工部門を全額出資(資本金5,000万円)の子会社とした。この子会
社は,資本金1,000万円以下の下請事業者については支払制度を毎月
20日締切,翌月20日(締切後30日)支払としている。
 しかし,当該子会社は,E社から全額出資を受け,役員もすべてE
社の関係者が兼務しており,E社から受けた製造委託の約60%を他の
事業者に再委託していることから第2条第5項の規定により親事業
者とみなされる,いわゆるトンネル会社に該当するところ,資本金
1,000万円を超え1億円以下の下請事業者については支払制度を毎月
20日締切,翌月末日(締切後40日)支払としていたため,これらの下
請事業者については給付を受領してから60日を超えた期日に下請代金
を支払っていた。
 (当該子会社は,下請事業者の資本金1億円以下の下請代金支払制
度を毎月末日締切,翌月末日全額支払に改善するとともに,支払遅延
していた下請代金の遅延利息を支払った。)
(4) 下請代金の減額(第4条第1項第3号)
販促金等の徴収による減額
 F大規模小売事業者は,下請事業者に対し,プライベートブランド
商品の製造を委託している。
 F社は,下請事業者に対し,一定金額又は下請事業者の納入実績に
一定率を乗じて算出して得た金額を販促金等と称して下請代金から減
額して支払い又は別途その金額を支払わせていた。
 また,F社は,下請事業者に対し,実際には返品していないにもか
かわらず,返品伝票を発行する等返品を装いその金額を下請代金から
減額して支払っていた。
 (F社は,下請代金から一定額を減額することを中止し,減額した
額を下請事業者に返還した。)
短期の調達金利を超える金利引きによる減額
 G一般機械製造業者は,下請事業者に対し,部品の製造を委託して
いる。
 G社は,下請代金について手形期間が150日又は120日の手形によ
る支払を条件としていたところ,全額現金による支払を希望した下請
事業者のうち150日手形支払を条件としているものについては5%
(年率12%),120日手形支払を条件としているものについては4%
(年率12%)と,それぞれ自社の短期調達金利を超える金利相当額を
下請代金から減額して支払っていた。
 (G社は,支払条件の150日手形を120日手形に改めるとともに,
今後現金払の希望があった下請事業者に対しては自社の短期調達金利
を超えない金利相当額の範囲内で差し引いて支払うこととし,減額し
た額を下請事業者に返還した。)
(5) 返品(第4条第1項第4号)
得意先からの発注取消しに基づく返品
 H家具製造業者は,下請事業者に対し,家具の製造を委託してい
る。
 H社は,下請事業者からいったん良品として受領した物品につい
て,得意先から発注を取り消され返品されたため,下請事業者に何ら
責任がないにもかかわらずその物品を下請事業者に対し返品してい
た。
 (H社は,返品を中止した。)
(6) 買いたたき(第4条第1項第5号)
自社の目標価格で発注することによる買いたたき
 I機械製造業者は,下請事業者に対し,部品の製造を委託してい
る。
 I社は,一部の部品について下請代金の額をあらかじめ定めずに発
注し,下請代金の支払に当たっては同社の目標価格をもとに支払って
いた。
 (I社は,今後下請事業者と十分に協議して下請単価を設定するこ
ととした。)
(7) 購入強制(第4条第1項第6号)
発注担当者を通じた得意先商品の購入要請
 J自動車部品製造業者は,下請事業者に対し,部品の加工を委託し
ている。
 J社な,発注担当者を通じて,下請事業者に対し,得意先の商品
(自動車)を指定販売代理店から購入する者の紹介を要請し,指定販
売代理店を通じて下請事業者別紹介者数実績を集計していた。下請事
業者のなかには購入先を紹介しきれず,やむを得ず自らその商品を購
入する者もいた。
 (J社は,今後発注担当者を通じた購入要請を行わないこととし
た。)

第3 下請代金の支払状況等

 本年度において,定期調査に回答した資本金3,000万円以上の製造業者
である親事業者のうち9,825社(23,305事業所)について,その下請取引の
実態及び下請代金の支払状況を集計すると,次のとおりである。
(1) 下請取引の実態
下請取引をしている割合
(ア)  下請取引のある割合を企業ベースで見ると,製造業者(9,825社)
の76.2%(7,482社)であった。
(イ)  下請取引のある企業の割合を業種別に見ると,「精密機械器具製
造業」(97.0%),「輸送用機械器具製造業」(96.0%),「電気機械器
具製造業」(96.2%),「一般機械器具製造業」(95.6%)など機械関
係の業種において9割を超えているが,「窯業・土石製品製造業」
(37.9%),「木材・木製品製造業」(39.3%)などの業種では低くなっ
ている。
取引先下請事業者数
(ア)  親事業者が何社の下請事業者と取引しているかを見ると,製造業
者平均では1事業所当たり25社である。
(イ)  1事業所当たり取引先下請事業者の数を業種別にみると,最も多
いのは「精密機械器具製造業」(1事業所当たり45社の下請事業者
と取引している。),次いで「電気機械器具製造業」(同42社)及び
「輸送用機械器具製造業」(同40社)であり,一般に下請取引をして
いる企業の割合の高い機械関係の業種では取引先下請事業者数も多
く,下請取引をしている企業の割合の低い「木材・木製品製造業」
(同6社),「窯業・土石製品製造業」(同9社)などでは取引先下請
事業者数も少ない。
(2) 下請代金の支払状況
平均支払期間
(ア)  下請代金の支払状況を納品締切日から支払日までの月数(以下
「平均支払期間」という。)で見ると,0.78か月(23.4日)となってお
り,総体として見ると,月末に締め切った下請代金は翌月25日まで
に支払われているということになる(前年度は0.80か月であった。)。
(イ)  平均支払期間を業種別に見ると,繊維関係の業種において比較的
短く,機械関係の業種において比較的長いという傾向がある。
(ウ)  平均支払期間が1.0を超えるもの(この湯合は,納品されてから
その代金が支払われるまでの期間が60日を超えることがあるので,
下請法第4条第1項第2号の規定に違反するおそれがあるものであ
る。)は,202事業所(集計対象事業所数の2.2%に相当)であり,これ
らのケースはすべて違反被疑事件として調査の対象としている(前
年度は319事業所(集計対象事業所数の3.5%に相当)であった。)。
現金支払割合
(ア)  下請代金のうち,現金で支払われる割合を事業所ごとに見たもの
の平均(以下「現金支払割合」という。)製造業者平均で58.0%であ
り,下請代金の6割弱は現金で支払われている(前年度は56.5%で
あった。)。
(イ)  現金支払割合を業種別に見ると,業種ごとに大きな差異があり,
「衣服・その他の繊維製品製造業」(84.6%),「なめし革・同製品・
毛皮製造業」(82.2%),「繊維工業」(78.2%),「木材・木製品製造業」
(40.9%)などが高いのに対し,「一般機械器具製造業」(40.9%),
「精密機械器具製造業」(43.7%)などは低くなっている。
手形期間
(ア)  下請代金を手形により支払っている場合の手形の期間(各事業所
が交付した手形のうち,最も期間の長い手形について集計)を見る
と,手形期間が90日以下のものは16.6%,91〜120日のものが65.3%,
そして120日を超える長期手形の交付割合は18.1%であった(前年
度の長期手形交付割合は20.8%であった。)。
(イ)  長期手形の交付割合を業種別に見ると,「食料品製造業」(1.8%),
「石油製品・石炭製品製造業」(8.3%)などが少ないのに対し,「木
材.木製品製造業」(32.9%),「家具・装備品製造業」(31.6%)など
では高くなっている。
 なお,長期手形を交付している場合には 手形期間を120日以内
に短縮するよう指導している。
(3) 下請代金の支払状況の推移
 下請代金の支払状況の推移を見ると次のとおりであり,昭和40年代以
降,徐々に改善されてきている。
 平均支払期間な,昭和30年代は1.0か月(締切日から30日)を超え
ていたが,昭和40年代に入ると大幅に短縮され,昭和50年代以降は
0.8か月(締切日から24日)前後で推移している。
 現金支払割合は,昭和40年代前半までは低下傾向にあったが,昭和
40年代後半から徐々に高くなっており,とりわけ昭和53年以降,下請
代金の半額以上が現金で支払われる状態が定着している。
 長期手形の交付割合は,昭和40年代前半までな増加傾向にあった
が,昭和45年の約60%をピークにそれ以降は減少傾向にあり,昭和56
年以降は20%前後となっている。
 当委員会は,本年度から,非製造業に属する事業者で下請法の製造委託
及び修理委託に該当する下請取引を行っている大規模事業者等を新たに定
期調査の対象に追加した。その取引実態及び支払状況を集計した結果は,
次のとおりである。
(1)  回答のあった大規模事業者32社(243事業所)は,1事業者当たり平
均20社と下請取引を行っていた。
(2)  平均支払期間は,1.02となっており,下請法違反のおそれのある1.0を
超えるものが27社あった。
(3)  現金支払割合は,平均91.8%となっており,特に,航空,通信業に
あっては,100%となっていた。
(4)  手形期間については,90日以下のものが60.9%,91〜120日のものが
17.4%,120日を超えるものは21.7%となっていた。

第4 運用基準の改正

改正理由
 発注者が納入業者の生産・納入体制を十分考慮しないで発注後短期間に
納入を指示するいわゆる「短納期発注」及び発注者が自己の都合で納入業
者に従来より頻繁に少量納入させるいわゆる「多頻度小口納入」が下請取
引に適用された場合には,その方法いかんによっては,一方的に通常より
低い単価で下請代金の額を決めること等を通して,下請法上問題を生じる
おそれがある。
 公正取引委員会な,「短納期発注」及び「多頻度小口納入」に伴ってど
のような行為が下請法に違反するかを明確にすることによって違反行為の
未然防止を図るため,平成3年4月30日に,「下請代金支払遅延等防止法
第4条第1項に関する運用基準」を政正し,同年5月7日に公表した。
主な改正内容
(1)  受領拒否(第4条第1項第1号)について,納期が下請事業者の事情
を考慮しないでー方的に決定されたものである場合において,親事業者
が,下請事業者の納期遅れを理由として,下請事業者からの給付の受領
を拒むと第4条第1項第1号の規定に違反することを明らかにした。
(2)  下請代金の減額(第4条第1項第3号)について,親事業者が下請事
業者の事情を考慮しないで一方的に納期を短縮した場合において,親事
業者が下請事業者の納期遅れを理由として下請代金を減額すると第4条
第1項第3号の規定に違反することを明らかにした。
(3)  買いたたき(第4条第1項第5号)について,親事業者が下請事業者
に対して,短納期発注を行い又は多頻度小口納入を求めた場合におい
て,親事業者が下請事業者と十分な協議をすることなく,一方的に通常
の対価より低い下請代金の額を定めた場合は,第4条第1項第5号の規
定に違反するおそれがあることを明らかにした。

第5 下請法の普及・啓発等

違反行為の未然防止及び再発防止の指導
 下請法の運用に当たっては,違反行為が生じた場合,これを迅速かつ効
果的に排除することはもとより必要であるが,違反行為を未然に防止する
ことも肝要である。
 この観点から,本年度においては,以下のとおり各種の施策を実施し,
違反行為の未然防止を図っている。
(1) 下請取引適正化推進月間
 毎年11月を「下請取引適正化推進月間」と定め,中小企業庁と共同
して,新聞,雑誌等で広報するほか,全国各地において下請法に関する
講習会を開催する等下請法の普及啓発に努めている。
 本年度は,親事業者を対象に30都道府県(うち当委員会主催分16都府
県〔16会場〕)において講習会を開催した(受講者は当委員会主催分で
1,359名)。
 また,当委員会は,下請取引を適正化するためには,取引のもう一方
の当事者である下請事業者にも下請法の趣旨内容を周知徹底する必要が
あることにかんがみ,昭和60年度以降,下請事業者を対象とした下請法
講習会を実施しており,本年度においては14都道府県(16会場)で開催
した(受講者521名)。
(2) 下請法遵守の要請
 中東情勢等に起因する原材料価格の動向や平成2年3月及び8月の公
定歩合の引上げ等金融の引き締まり傾向が下請企業の経営に大きな影響
を与えている可能性があり,また,年末にかけては金融繁忙期であるこ
とから下請中小企業の資金繰り等について,厳しさが増すことも懸念さ
れ,下請取引のより一層の適正化を図ることが緊急の課題となっている
ことにかんがみ,平成2年12月18日,公正取引委員会委員長・通商産業
大臣連名で,親事業者7,529社及び431事業者団体に対して下請法違反行
為を行うことのないよう要望した。
都道府県との相互協力体制
 下請法をきめ細かく,かつ,的確に運用して全国各地の下請事業者の利
益保護を図るためには,地域経済に密着した行政を行っている都道府県と
の協力が必要であることから,昭和60年4月から下請取引適正化に関する
都道府県との相互協力体制を発足させ,下請法の普及啓発等の業務につい
て協力を得ている。
 本年度においては,平成2年6月に都道府県下請企業行政担当課長会議
を開催するとともに,平成3年2月から3月にかけて,ブロック別に都道
府県下請取引担当官会議を開催した。
下請取引改善協力委員
 下請法の的確な運用に資するため,昭和40年以降公正取引委員会の業務
に協力する民間有識者に下請取引改善協力委員を委嘱している(本年度は
101名に委嘱)。
 本年度においては,平成2年6月に全国会議を,平成3年2月から3月
にかけてブロック別会議をそれぞれ開催した。

第6 建設業の下請取引における不公正な取引方法の規制

 建設業の下請取引において,元請負人等が下請負人に対し,負請代金の支
払遅延,不当な減額等の不公正な取引方法を用いていると認めるときは,建
設業法第42条又は第42条の2の規定に基づき,建設大臣,都道府県知事又は
中小企業庁長官が当委員会に対し,独占禁止法の規定に従い適当な措置を採
ることを求めることができることとなっている。
 なお,本年度においては,措置請求はなかった。