第7章 株式保有・役員兼任・合併・ 営業議受け等

第1 概   説

 独占禁止法第4章は,持株会社の禁止(第9条),大規模会社の株式保有
総額の制限(第9条の2),金融会社の株式保有の制限(第11条)並びに一
定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる場合及び不公正な
取引方法による場合の会社等の株式保有・役員兼任・合併・営業譲受け等の
禁止並びに届出義務(第10条及び13条から第16条まで)を規定している。

第2 株式保有

大規模会社の株式保有
 独占禁止法第9条の2第1項の規定に基づき,大規模会社(金融業以外
で資本金100億円以上又は純資産300億円以上の株式会社)は,自己の資本
金又は純資産のいずれか多い額を超えて国内の会社の株式を保有してはな
らないこととされているが,大規模会社が,外国会社等と共同出資により
設立した会社の株式を当委員会の認可を受けて保有する場合(同項第6
号)又はやむを得ない事情により国内の会社の株式を当委員会の承認を受
けて保有する場合(同項第9号)等におけるこれらの株式の保有について
は,同頃の規定が適用されないこととされている。
 本年度において,当委員会が同項第6号の規定により認可したものはな
かった。また,同項第9号の規定により承認したものは1件であった。
会社の株式保有
 独占禁止法第10条第2項の規定に基づき,総資産が20億円を超える国内
の会社(金融業を営む会社を除く。)又は外国会社(金融業を営む会社を
除く。)は,国内の会社の株式を所有する場合には,毎事業年度終了後3
か月以内に当委員会に株式所有報告書を提出しなければならないこととさ
れている。本年度において,当委員会に提出された会社の株式所有報告書
の件数は8,034件,うち外国会社によるものは677件であった。
 当委員会は,株式所有報告書に基づいて,国内の会社の株式の所得若し
くは所有により,一定の取引分野における競争を実質的に制限することと
なるか,又は株式の取得若しくは所有が不公正な取引方法によるものであ
るかについて調査を行っており,前者については,個々のケースごとに,
@株式所有による企業の結合関係の有無,A当事会社の市場占拠率,B当
該市場の競争の状況,C当該市場に関連する市場の状況,Dその他当該市
場における競争に関する諸事情等を総合的に判断し,処理している。
金融会社の株式保有
 独占禁止法第11条第1項の規定に基づき,金融会社は,国内の会社の株
式をその発行済株式総数の100の5(保険業を営む会社にあっては,100分
の10)を超えて保有してはならないこととされているが,金融会社があら
かじめ当委員会の認可を受けた場合には,同項の規定が適用されないこと
とされている。
 本年度において,当委員会が認可した金融会社の株式の保有件数は43件
であった。このうち,同条第1項ただし書の規定に基づくものは38件(銀
行に係るもの25件,保険会社に係るもの9件,証券会社に係るもの4件)
であり,同条第2項の規定に基づくものは5件(すべて銀行に係るもの)
であった。
会社以外の者の株式保有
 独占禁止法第14条第2項の規定に基づき,会社以外の者は,国内におい
て相互に競争関係にある2以上の国内の会社の株式をそれぞれその発行済
株式総数の100分の10を超えて所有することとなる場合には,その所有の
日から30日以内にいう当委員会に株式所有報告書を提出しなければならな
いこととされている。本年度においては,当委員会に提出された報告書の
件数は2件であった。

第3 役員兼任

 独占禁止法第13条第3項の規定に基づき,会社の役員又は従業員は,国内
において競争関係にある国内の会社の役員の地位を兼ねる場合において,い
ずれか一方の会社の総資産が20億円を超えるときはその兼ねることとなった
日から30日以内に当委員会に届け出なければならないこととされている。本
年度において,当委員会に提出された役員兼任届出件数は6,124件であっ
た。
 当委員会は,役員兼任届出書に基づいて,役員兼任について第2の2の会
社の株式保有の場合とおおむね同様に調査し,処理している。

第4 合併・営業譲受け等

概   説
 独占禁止法第15条第2項又は第16条の規定に基づき,会社が合併,営業
の全部又は重要な部分の譲受け等をしようとする場合には,あらかじめ当
委員会に届け出なければならないこととされている。本年度において,届
出を受理した件数は,合併2,091件,営業譲受け等1,266件,合計3,357件
であった。
 当委員会は,合併・営業譲受け等の届出があった場合には,当該行為に
より一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるか,又は
当該行為が不公正な取引方法によるものであるかについて調査を行ってお
り,前者については,個々のケースごとに,@当事会社の市場占拠率,A
当該市場の競争の状況,B当該市場に関連する市場の状況,Cその他当該
市場における競争に関する諸事情等を総合的に判断し,処理している。
 また,合併等により直ちに一定の取引分野における競争を実質的に制限
することとはならない場合であっても,経済事情の変化等によっては競争
政策上の問題が生じ得ると考えられる事案については,当事会社に対し事
業活動の状況を定期的に当委員会に報告すること等を求めるとともに,当
事会社の動向等を監視することとしている。
 本年度に届出を受理したもののうち,独占禁止法第15条第1項(同法第
16条において準用する場合を含む。)の規定に違反するとして,同法第17
条の2第1項の規定に基づき排除措置を採ったものはなかった。
 なお,卸売市場法第32条の規定に基づき,卸売業者がする合併又は営業
譲受けを農林水産大臣が認可するに当り,当委員会に対して行う協議の事
例はなかった。
 次に本年度の合併・営業譲受け等の届出を形態別に見ると,合併につい
ては,2,088件が吸収合併,3件が新設合併であった。営業譲受け等につ
いては,1,255件が独占禁止法第16条第1号(営業の譲受け)又は第2号
(営業上の固定資産の譲受け),3件が同条第3号(営業の貸借),8件が
同条第4号(経営の受任)の規定に該当するものであった。なお,同条第
5号(営業の損益共通契約)の規定に該当するものはなかった。
合併・営業譲受け等の動向
 合併の届出受理件数は,昭和47年度の1,184件をピークとして,その後
は減少傾向にあったが,昭和55年度から再び増加傾向に転じ,本年度にお
いては2,091件と平成2年度に続き過去最高となった(第1図)。
 また,営業譲受け等の届出受理件数は,昭和40年度から増加傾向を示し
ており,本年度においては,1,266件と過去最高となった(第2図)。
 本年度に届出を受理した合併・営業譲受け等を総資産額別,業種別に見
ると,次のとおりである(第1表,第2表,第3表。なお,合併・営業譲
受け等についての詳細な統計については,附属資料4−3以下参照。
(1) 総資産額別
合   併
 総資産(合併後。以下同じ。)10億円未満の中小規模会社の合併は
871件で,全体の41.7%であった。他方,総資産500億円以上の会社の
合併は101件であった(第1表)。
営業譲受け等
 総資産10億円未満の中小規模会社の営業譲受け等は831件で,全体
の65.6%であった。他方,総資産500億円以上の会社の営業譲受け等
は117件であった。(第2表)。
(2) 業 種 別
合   併
 卸・小売業が586件(全体の28.0%),製造業が404件(同19.3%)
と多く,以下,サービス業の295件(同14.1%),不動産業の259件
(同12.4%),建設業の156件(同7.5%),運輸・通信・倉庫業の89件
(同4.3%)と続いている。









 製造業の中では,機械器具製造業が97件,化学工業が49件,繊維製
品製造業が43件と多くなっている(第3表)。
営業譲受け等
 卸・小売業が253件(全体の20.0%)と多く,以下,製造業の123件
(同9.7%),サービス業の81件(同6.4%),運輸・通信・倉庫業の49
件(同3.9%)と続いている(第3表)。
主要な合併・営業譲受け等
 合併後の総資産が300億円以上となる会社の合併(当事会社のいずれか
の総資産が30億円未満のものを除く。)は101件,当事会社のいずれかの総
資産が300億円以上である営業譲受け等(当事会社のいずれかの総資産が
30億円未満のものを除く。)は119件である(附属資料4−12表,4−13
表)。
 本年度において受理したもののうち,主なものは,次のとおりである。
(1) ヤンマー農機鰍ノよる石川島芝浦機械鰍ゥらの農業機械の販売に関す
る営業譲受け
 本件は,農業機械業界の大手であるヤンマー農機鰍ニ農業機械のうち
トラクター・管理機中心の専門メーカーである石川島芝浦機械鰍ェ国内
における農業機械の開発・生産・販売面で業務提携を行い,販売をヤン
マー農機鰍ノ一本化することを目的としてヤンマー農機鰍ェ石川島芝浦
機械鰍ゥら農業機械の販売に関する営業を譲り受けるものである。
 本件について当委員会は,営業譲受け後のヤンマー農機鰍ヘ,主要農
機であるトラクター,耕うん機,コンバイン及びバインダの4機種の販
売分野のシェアが25%以上となるほか,田植え機が20%以上となり,順
位は第2位ないし第3位になるものの,シェアの増加が僅かであるこ
と,国内に有力な競争業者が存在すること,石川島芝浦機械鰍フ国内に
おける販売が業績不振であること等の状況から見て,直ちに一定の取引
分野における競争を実質的に制限することとなるとは言えないと判断し
た。
(2) 東海カーボン鰍ニ東洋カーボン鰍フ合併
 本件は,炭素製品メーカーである東海カーボン鰍ニ東洋カーボン鰍ェ
市場のグローバル化や直流大型電気炉(DC炉)用黒鉛電極の開発等に
対応し,経営の効率化を図ることを目的として合併するものである。
 本件について当委員会は,合併後の会社は,炭素製品のシェアが黒鉛
電極,不浸透性黒鉛製品 電機用ブラシ及びカーボンブラックの4品目
で25%以上,特殊炭素製品が15%以上となり,その順位は第1位ないし
第2位となると認められるほか,特にカーボンブラックの販売分野にお
いては,合併後の東海カーボン鰍フシェアと東洋カーボン鰍フ事実上の
親会社である三菱化成鰍フシェアがそれぞれ29%(第1位),21%(第
3位)であり,三菱化成鰍ェ合併後の会社においても筆頭株主にとどま
れば新会社に対して影響力を及ぼすおそれがあったものの,有力な競争
事業者が存在すること,三菱化成鰍フ合併後の会社の株式所有比率が首
位とならないよう必要な措置が採られるようになったこと等の状況から
見て,直ちに一定の取引分野における競争を実質的に制限することとな
るとは言えないと判断した。
(3) 褐F本銀行と株後ファミリー銀行の合併
 本件は,熊本県に本店を置く地方銀行の褐F本銀行と株後ファミ
リー銀行が経営規模の拡大による経営の効率化や地方公共団体との取引
分野への進出等を目的として合併するものである。
 本件について当委員会は,合併後の会社は,熊本県における預金・貸
出残高のシェアが,それぞれ13.1%(第3位),21.4%(第2位)とな
るものの,第1位の銀行のシェアは新銀行のシェアを大きく上回ってい
ること,両行の貸出先に重複が少ないこと等の状況から見て,直ちに一
定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるとは言えない
と判断した。
(4) 活ノ予銀行と鞄喧M相互銀行の合併
 本件は,愛媛県に本店を置く地方銀行の活ノ予銀行と鞄喧M相互銀行
が経営不振に陥った鞄喧M相互銀行の救済を目的として合併するもので
ある。
 本件について当委員会は,合併後の会社は,愛媛県における預金・貸
出残高のシェアが,第1位でそれぞれ29.6%,41.3%となるものの,
シェアの上昇幅は,総じて大きくないこと,鞄喧M相互銀行の経営破綻
を回避するための吸収合併であり,合併の相手先としては活ノ予銀行以
外に適当な相手を見出し難いこと,シェアが大幅に上昇する地域におい
ては合併当事行から他の金融機関に店舗の譲渡がなされる予定であるこ
と等の状況から見て,直ちに一定の取引分野における競争を実質的に制
限することとなるとは言えないと判断した。