第7章 株式保有・役員兼任・合併・営業譲受け等

第1 概  説

 独占禁止法第4章は,持株会社の禁止(第9条),大規模会社の株式保有
総額の制限(第9条の2),金融会社の株式保有の制限(第11条)並びに一
定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる場合及び不公正な
取引方法による場合の会社等の株式保有・役員兼任・合併・営業譲受け等の
禁止並びに届出義務(第10条及び13条から第16条まで)を規定している。

第2 株式保有

大規模会社の株式保有
 独占禁止法第9条の2第1項の規定に基づき,大規模会社(金融業以外
で資本金100億円以上又は純資産300億円以上の株式会社)は,自己の資本
金又は純資産のいずれか多い額を超えて国内の会社の株式を保有してはな
らないこととされているが,大規模会社が,外国会社等と共同出資により
設立した会社の株式を当委員会の認可を受けて保有する場合(同項第6
号)又はやむを得ない事情により国内の会社の株式を当委員会の承認を受
けて保有する場合(同項第9号)等におけるこれらの株式の保有について
は,同頃の規定が適用されないこととされている。
 本年度において,当委員会が同項第6号の規定により認可したもの及び
同頃第9号の規定により承認したものはいずれもなかった。
会社の株式保有
 独占禁止法第10条第2項の規定に基づき,総資産が20億円を超える国内
の会社(金融業を営む会社を除く。)又は外国会社(金融業を営む会社を
除く。)は,国内の会社の株式を所有する場合には,毎事業年度終了後3
か月以内に当委員会に株式所有報告書を提出しなければならないことと
されている。本年度において,当委員会に提出された会社の株式所有報告
書の件数は8,776件,うち外国会社によるものは649件であった。
 当委員会は,株式所有報告書に基づいて,国内の会社の株式の取得若し
くは所有により,一定の取引分野における競争を実質的に制限することと
なるか,又は株式の取得若しくは所有が不公正な取引方法によるものであ
るかについて調査を行っており,前者については,個々のケースごとに,
@株式所有による企業の結合関係の有無,A当事会社の市場占拠率,B当
該市場の競争の状況,C当該市場に関連する市場の状況,Dその他当該市
場における競争に関する諸事情等を総合的に判断し,処理している。
金融会社の株式保有
 独占禁止法第11条第1項の規定に基づき,金融会社は,国内の会社の株
式をその発行済株式総数の100の5(保険業を営む会社にあっては,100分
の10)を超えて保有してはならないこととされているが,金融会社があら
かじめ当委員会の認可を受けた場合には,同項の規定が適用されないこと
とされている。
 本年度において,当委員会が認可した金融会社の株式の保有件数は39件
であった。このうち,同条第1項ただし書の規定に基づくものは34件(銀
行に係るもの25件,保険会社に係るもの5件,証券会社に係るもの4件)
であり,同条第2項の規定に基づくものは5件(すべて銀行に係るもの)
であった。
会社以外の者の株式保有
 独占禁止法第14条第2項の規定に基づき,会社以外の者は,国内におい
て相互に競争関係にある2以上の国内の会社の株式をそれぞれその発行済
株式総数の100分の10を超えて所有することとなる場合には,その所有の
日から30日以内に当委員会に株式所有報告書を提出しなければならないこ
ととされている。本年度においては,この報告書の提出はなかった。

第3 役員兼任

 独占禁止法第13条第3項の規定に基づき,会社の役員又は従業員は,国内
において競争関係にある国内の会社の役員の地位を兼ねる場合において,い
ずれか一方の会社の総資産が20億円を超えるときはその兼ねることとなった
日から30日以内に当委員会に届け出なければならないこととされている。本
年度において,当委員会に提出された役員兼任届出件数は5,675件であっ
た。
 当委員会は,役員兼任届出書に基づいて,役員兼任について第2の2の会
社の株式保有の場合とおおむね同様に調査し,処理している。

第4 合併・営業譲受け等

概 要
 独占禁止法第15条第2項又は第16条の規定に基づき,会社が合併,営業
の全部又は重要な部分の譲受け等をしようとする場合には,あらかじめ当
委員会に届け出なければならないこととされている。本年度において,届
出を受理した件数は,合併2,002件,営業譲受け等1,079件,合計3,081件
であった。このうち,合併後の総資産が300億円以上となる会社の合併(当
事会社のいずれかの総資産が30億円未満のものを除く。)は89件,当事会
社のいずれかの総資産が300億円以上である営業譲受け等(当事会社のい
ずれかの総資産が30億円未満のものを除く。)は85件である(付属資料4−
11表,4−12表)。
 当委員会は,合併・営業譲受け等の届出があった場合には,当該行為に
より一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるか,又は
当該行為が不公正な取引方法によるものであるかについて調査を行ってお
り,前者については,個々のケースごとに,@当事会社の市場占拠率,A
当該市場の競争の状況,B当該市場に関連する市場の状況,Cその他当該
市場における競争に関する諸事情等を総合的に判断し,処理している。
 また,合併等により直ちに一定の取引分野における競争を実質的に制限
することとはならない場合であっても,経済事情の変化等によっては競争
政策上の問題が生じ得ると考えられる事案については,当事会社に対し事
業活動の状況を定期的に当委員会に報告すること等を求めるとともに,
当事会社の動向等を監視することとしている。
 本年度に届出を受理したもののうち,独占禁止法第15条第1項(同法第
16条において準用する場合を含む。)の規定に違反するとして,同法第17
条の2第1項の規定に基づき排除措置を採ったものはなかった。
 なお,卸売市場法第32条の規定に基づき,卸売業者がする合併又は営業
譲受けを農林水産大臣が認可するに当り,当委員会に対して行う協議の事
例はなかった。
 次に本年度の合併・営業譲受け等の届出を形態別に見ると,合併につい
ては,2,001件が吸収合併,1件が新設合併であった。営業譲受け等につ
いては,1,064件が独占禁止法第16条第1号(営業の譲受け)又は第2号
(営業上の固定資産の譲受け),8件が同条第3号(営業の賃借),7件が
同条第4号(経営の受任)の規定に該当するものであった。なお,同条第
5号(営業の損益共通契約)の規定に該当するものはなかった。
合併・営業譲受け等の動向
 合併の届出受理件数は,昭和47年度の1,184件をピークとして,その後
は減少傾向にあったが,昭和55年度から再び増加傾向に転じ,本年度にお
いては2,002件と過去最高となった平成3年度に続く水準であった(第1
図)。
 また,営業譲受け等の届出受理件数は,昭和40年度から増加傾向を示し
ており,本年度においては,1,079件と平成3年度に比べやや減少した
(第2図)。
 本年度に届出を受理した合併・営業譲受け等を総資産額別,業種別に見
ると,次のとおりである(第1表,第2表,第3表。なお,合併・営業譲
受け等についての詳細な統計については,附属資料4−2以下参照)。
(1) 総資産額別
合  併
 総資産(合併後。以下同じ。)10億円未満の中小規模会社の合併は
866件で,全体の43.3%であった。他方,総資産500億円以上の会社の
合併は100件であった(第1表)。
営業譲受け等
 総資産10億円未満の中小規模会社の営業譲受け等は637件で,全体
の59.0%であった。他方,総資産500億円以上の会社の営業譲受け等
は94件であった(第2表)。






(2) 業 種 別
合  併
 卸・小売業が640件(全体の32.0%),製造業が395件(同19.7%)
と多く,以下,サービス業の292件(同14.6%),不動産業の229件
(同11.4%),建設業の142件(同7.1%),運輸・通信・倉庫業の95件
(同4.7%)と続いている。
 製造業の中では,機械器具製造業が120件,化学工業が50件,食料
品製造業が48件と多くなっている(第3表)。
営業譲受け等
 卸・小売業が306件(全体の28.4%)と多く,以下,製造業の115件
(同10.7%),サービス業の109件(同10.1%),運輸・通信・倉庫業
の65件(同6.0%)と続いている(第3表)。

第5 主要な事例

 本年度の主要な事例は,次のとおりである。

(1) アンハイザー・ブッシュ社と麒麟麦酒鰍フ合弁・提携事業(事前相
談)
 本件は,「バドワイザー」ブランドビールの製造業者である米国法人
アンハイザー・ブッシュ・インコーポレイテッド(以下「ブッシュ社」
という。)と麒麟麦酒(株)(以下「キリン社」という。)が合弁・提携事
業契約を締結し,これに基づき,ブッシュ社が我が国に設立する販売子
会社にキリン社が一部出資するとともに各種の提携を行うものである。
 本件については,高度に寡占的な市場構造の下にある国内ビール市場
におけるキリン社の地位にかんがみ,また,ブッシュ社及び「バドワイ
ザー」ブランドが日本市場において競争力・対抗力の面で重要な存在で
あることを考慮すれば,本計画により,キリン社の影響下で新会社の事
業活動が行われ,キリン社の市場における地位の強化がもたらされれ
ば,独占禁止法上問題となるものと考えられた。
 当事会社は,上記の点にかんがみ,事前相談の過程で,本件合弁・提
携事業計画を限定的・過渡的なものとするため検討を行った。この結
果,当事会社は計画を大幅に修正し,新会社が名実ともに独立した競争
単位として,合弁・提携終了後はキリン社の協力なしに事業活動を行う
ことを前提として,キリン社が限定された範囲・期間において参入助力
を行うものとし,併せてキリン社の影響力の拡大・残存を防止し,新会
社の自由な販売活動を確保するため,
@  キリン社による販売委託の対象地域・期間・内容を酒類販売免許上
の制約により新会社が行うことのできないものに限定し,「バドワイ
ザー」ブランドビールとキリン製品を関連付けた販売を禁止するこ
と,
A  キリン社が新会社及び卸売業者の取引先の選択に関与しないこと,
B  情報交換・提供を限定すること,
C  キリン社の出資比率を引き下げ,役員・従業員の派遣数・期間を限
定すること,
D  合弁期間を限定すること(10年間)
等独占禁止法上の問題点を解消するための各般の措置を採る旨申し出て
きた。
 当委員会は,当事会社の説明を前提とすれば,本件計画は,新会社が
本格的に事業活動を行っていくに当たり,酒類販売免許等の制度上の制
約等の克服のため,キリン社が限定された範囲・期間において競争阻害
的でない形で必要最小限の参入助力を行うものであって,全体的に過渡
的なものと位置付けることができるものであって,直ちに一定の取引分
野における競争を実質的に制限することとなるとは言えないものであ
り,また,新会社が実質的な意味で新規参入業者として本格的に事業活
動を行えば,国内のビール市場における競争を促進することも期待でき
ると判断した。
(2) 十條製紙(株)と山陽国策パルプ(株)の合併
 本件は,製紙メーカーである十條製紙(株)と山陽国策パルプ(株)が生
産・物流の合理化,企業基盤の強化等を図ることを目的として合併する
ものである。十條製紙(株)は紙市場において第3位,山陽国策パルプ
(株)は第5位の地位を占めており,本件の合併によって,当事会社の関
連会社を含めたシェアは,コート紙,ライスペーパー,裏カーボン原紙
の3品目において,かなり高いものとなる。
 しかしながら,上記3品目に係る合併後の会社自体のみのシェアは,
それぞれ23.0%,19.6%,16.8%であるところ,合併後の会社の当該関
連会社に対する持株率を引き下げることにより,当該関連会社との結合
関係を解消する措置が採られることとなったこと等の状況からみて,直
ちに一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるとは言
えないと判断した。
(3) 日本鉱業(株)と共同石油(株)の合併
 本件は,石油精製等を行っている日本鉱業(株)と石油元売会社である
共同石油(株)が,石油産業の規制緩和等石油産業をめぐる環境の変化に
対応して生産・販売の一体化による商品開発の強化等経営の合理化を図
ることを目的として合併するものである。
 本件について当委員会は,合併後の会社は総資産1兆4,143億円,売
上高2兆2,809億円の大規模な会社となるが,合併当事会社の生産面・
販売面でのシェアの水準がそれほど高いものではないこと(石油製品全
体でのシェアは生産面で12.8%(第4位),販売面で13.2%(第4
位)),本件は,資本的にも取引上も密接な関係がある両社が,合併によ
り他の同業者と同様に生産と販売の両面を兼ね備えるものであり,生産
・販売面での実態に変化はないこと,有力な競争業者も存在すること等
の状況からみて,直ちに一定の取引分野における競争を実質的に制限す
ることとなるとは言えないと判断した。
(4) 日鉱金属(株)ほか2社による亜鉛の生産会社の設立
 本件は,亜鉛メーカーである日鉱金属(株)(上記(3)の日本鉱業(株)と
共同石油(株)の合併に伴い,旧日本鉱業(株)が金属部門を分離して,そ
の事業を継承させた会社)が旧式の精錬設備を廃棄して,新精錬技術に
よる設備を新設することにより,設備の合理化を図るため,M.I.
M. ジャパン(株)(豪州鉱山会社の日本法人)及び三井金属鉱業(株)と
の共同出資により亜鉛の生産会社を設立しようとするものである。
 本件について当委員会は,日鉱金属(株)と三井金属鉱業(株)は,我が
国における亜鉛の生産分野においてそれぞれ第3位,第1位の地位を占
めているものの,三井金属鉱業(株)の参加は新会社運営のために必要な
技術上の協力にとどまるものであり,当事会社において三井金属鉱業
(株)の出資比率を限定する等の措置が採られるようになったこと等の状
況からみて,直ちに一定の取引分野における競争を実質的に制限するこ
ととなるとは言えないと判断した。