第8章 株式保有・役員兼任・合併・営業譲受け等

第1 概  説

 独占禁止法第4章は,持株会社の禁止(第9条),大規模会社の株式保有
総額の制限(第9条の2),金融会社の株式保有の制限(第11条)並びに一
定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる場合及び不公正な
取引方法による場合の会社等の株式保有・役員兼任・合併・営業譲受け等の
禁止並びに届出義務(第10条及び13条から第16条まで)を規定している。

第2 株式保有

大規模会社の株式保有
 独占禁止法第9条の2第1項の規定に基づき,大規模会社(金融業以外
で資本金100億円以上又は純資産300億円以上の株式会社)は,自己の資本
金又は純資産のいずれか多い額を超えて国内の会社の株式を保有してはな
らないこととされているが,大規模会社が,外国会社等と共同出資により
設立した会社の株式をあらかじめ当委員会の認可を受けて保有する場合
(同項第6号)又はやむを得ない事情により国内の会社の株式をあらかじ
め当委員会の承認を受けて保有する場合(同項第9号)等におけるこれら
の株式の保有については,同項の規定が適用されないこととされている。
 本年度において,当委員会が同項第6号の規定により認可したもの及び
同項第9号の規定により承認したものはいずれもなかった。
会社の株式保有
 独占禁止法第10条第2項の規定に基づき,総資産が20億円を超える国内
の会社(金融業を営む会社を除く。)又は外国会社(金融業を営む会社を
除く。)は,国内の会社の株式を所有する場合には,毎事業年度終了後3
か月以内に当委員会に株式所有報告書を提出しなければならないこととさ
れている。本年度において,当委員会に提出された会社の株式所有報告書
の件数は8,036件,うち外国会社によるものは621件であった。
 当委員会は,株式所有報告書に基づいて,国内の会社の株式の取得若し
くは所有により,一定の取引分野における競争を実質的に制限することと
なるか,又は株式の取得若しくは所有が不公正な取引方法によるものであ
るかについて調査を行っており,前者については,個々のケースごとに,
@株式所有による結合関係の有無,A当事会社の市場占拠率,B当該市場
の競争の状況,C当該市場に関連する市場の状況,Dその他当該市場にお
ける競争に関する諸事情等を総合的に判断し,処理している。
金融会社の株式保有
 独占禁止法第11条第1項の規定に基づき,金融会社は,国内の会社の株
式をその発行済株式総数の100分の5(保険業を営む会社にあっては,100
分の10)を超えて保有してはならないこととされているが,金融会社があ
らかじめ当委員会の認可を受けた場合には,同項の規定が適用されないこ
ととされている。
 本年度において,当委員会が認可した金融会社の株式の保有件数は48件
であった。このうち,同条第1項ただし書の規定に基づくものは44件(銀
行に係るもの35件,保険会社に係るもの3件,証券会社に係るもの6件)
であり,同条第2項の規定に基づくものは4件(すべて銀行に係るもの)
であった。
会社以外の者の株式保有
 独占禁止法第14条第2項の規定に基づき,会社以外の者は,国内におい
て相互に競争関係にある2以上の国内の会社の株式をそれぞれその発行済
株式総数の100分の10を超えて所有することとなる場合には,その所有の
日から30日以内に当委員会に株式所有報告書を提出しなければならないこ
ととされている。本年度において,当委員会に提出された報告書の件数は
3件であった。

第3 役員兼任

 独占禁止法第13条第3項の規定に基づき,会社の役員又は従業員は,国内
において競争関係にある国内の会社の役員の地位を兼ねる場合において,い
ずれか一方の会社の総資産が20億円を超えるときはその兼ねることとなった
日から30日以内に当委員会に届け出なければならないこととされている。本
年度において,当委員会に提出された役員兼任届出件数は6,330件であった。
 当委員会は,役員兼任届出書に基づいて,役員兼任について第2の2の会
社の株式保有の場合とおおむね同様に調査し,処理している。

第4 合併・営業譲受け等

機  要
 独占禁止法第15条第2項又は第16条の規定に基づき,会社が合併,営業
の全部又は重要部分の譲受け等をしようとする場合には,あらかじめ当委
員会に届け出なければならないこととされている。本年度において,届出
を受理した件数は,合併1,917件,営業譲受け等1,153件,合計3,070件で
あった。このうち,合併後の総資産が300億円以上となる会社の合併(当
事会社のいずれかの総資産が30億円未満のものを除く。)は79件,当事会
社のいずれかの総資産が300億円以上である営業譲受け等(当事会社のい
ずれかの総資産が30億円禾満のものを除く。)は117件である(附属資料
3−11表,3−12表)。
 当委員会は 合併・営業譲受け等の届出があった場合には,当該行為に
より一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるか,又は
当該行為が不公正な取引方法によるものであるかについて調査を行ってお
り,前者については,個々のケースごとに,@当事会社の市場占拠率,
A当該市場の競争の状況,B当該市場に関連する市場の状況,Cその他当
該市場における競争に関する諸事情等を総合的に判断し,処理している。
 また,合併等により直ちに一定の取引分野における競争を実質的に制限
することとはならない場合であっても,経済事情の変化等によっては競争
政策上の問題が生じ得ると考えられる事案については,当事会社に対し事
業活動の状況を定期的に当委員会に報告すること等を求めるとともに,当
事会社の動向等を監視することとしている。
 本年度に届出を受理したもののうち,独占禁止法第15条第1項(同法第
16条において準用する場合を含む。)の規定に違反するとして,同法第17
条の2案1項の規定に基づき排除措置を採ったものはなかった。
 なお,卸売市場法第32条の規定に基づき,卸売業者がする合併又は営業
譲受けを農林水産大臣が認可するに当たり,当委員会に対して行う協議の
事例はなかった。
 次に本年度の合併・営業譲受け等の届出を形態別に見ると,合併につい
ては,1,912件が吸収合併,5件が新設合併であった。営業譲受け等につ
いては,1,129件が独占禁止法第16条第1号(営業の譲受け),4件が同条
第2号(営業上の固定資産の譲受け),9件が同条第3号(営業の賃借),
10件が同条第4号(経営の受任),1件が同条第5号(営業の損益共通契
約)の規定に該当するものであった。
合併・営業譲受け等の動向
 合併の届出受理件数は,昭和47年度の1,184件をピークとして,その後
は減少傾向にあったが,昭和55年度から再び増加傾向に転じ,平成3年度
では2,091件と過去最高となったが,平成4年度は2,002件,本年度は
1,917件と減少した(第1図)。
 また,営業譲受け等の届出受理件数は,昭和40年度から増加傾向を示
し,平成3年度においては1,266件と過去最高となった後,平成4年度は
1,079件と減少したが,本年度においては,1,153件となった(第2図)。
 本年度に届出を受理した合併・営業譲受け等を総資産額別,業種別に見
ると,次のとおりである(第1表,第2表,第3表。なお,合併・営業譲
受け等についての詳細な統計については,附属資料3−2以下参照)。
(1) 総資産額別
合   併
 総資産(合併後。以下同じ。)10億円未満の中小規模会社の合併は
899件で,全体の46.9%であった。他方,総資産500億円以上の会社の
合併は83件であった(第1表)。

営業譲受け等
 総資産10億円未満の中小規模会社の営業譲受け等は661件で,全体
の57.3%であった。他方,総資産500億円以上の会社の営業譲受け等
は105件であった(第2表)。








(2) 業 種 別
合   併
 卸・小売業が524件(全体の27.3%),製造業が408件(同21.2%)と
多く,以下,サービス業の331件(同17.2%),不動産業の211件(同
11.0%),建設業の122件(同6.4%),運輸 ・通信・倉庫業の118件
(同6.2%)と続いている。
 製造業の中では,機械器具製造業が113件,食料品製造業が57件,
化学工業が38件と多くなっている(第3表)。
営業譲受け等
 卸・小売業が295件(全体の25.6%)と多く,以下,製造業の159件
(同13.8%),サービス業の141件(同12.2%),運輸・通信・倉庫業
の84件(同7.3%)と続いている(第3表)。

第5 主要な事例

 本年度の合併・営業譲受け等及び株式保有の主要な事例は,次のとおりで
ある。

王子製紙鰍ニ神崎製紙鰍ニの合併について(平成5年8月受理,10月合
併)
(1) 概    要
 本件は,製紙メーカーである王子製紙株式会社(以下「王子製紙」とい
う。)と神崎製紙株式会社(以下「神崎製紙」という。)とが,生産の合理
化,交錯輸送の回避等を目的として合併するものである。
(2) 一定の取引分野
 本件合併においては,製紙業全体で「一定の取引分野」をみるととも
に,個別品種では,塗工印刷用紙のうち,キャストコート紙,アート紙
及びコート紙の取引分野が問題となった。
 すなわち個別品種でみると,塗工印刷用紙のうち,キャストコート紙
については,それ以外の品種と製造設備が異なり,価格差が大きいこと
等から,取引分野は異なると考えられること,アート紙及びコート紙に
ついては,品質面において差異があり,用途が異なる等需要者側におい
て機能及び効用をそれぞれ区分して認識している実態にあること,少な
からず価格差があること,供給面での品種間の流動性が乏しいとみられ
ることから,それぞれ「一定の取引分野」が成立すると判断した。
(3) 問題点及び考慮事項
問 題 点
 本件合併により,合併新会社は,紙全体でみると,生産シェアが
19.9%と高く,かつ,第1位となるとともに,品種別にみると,キャ
ストコート紙,アート紙及びコート紙の各取引分野において,生産
シェアがそれぞれ60.8%,48.4%,30.3%と高く,かつ,第1位とな
る。
 キャストコート紙については,神崎製紙のシェアが47.6%と圧倒的
に高い上に合併によるシェアの増加分も大きく(13.2%),第2位メー
カーのシェアは,合併新会社の3分の1程度にすぎず,その格差が大
きい上,競争者の数が少ない状況にある。
 アート紙については,神崎製紙のシェアが36.9%とかなり高い上に
合併によるシェアの増加分も大きく(11.5%),第2位メーカーの
シェアは,合併新会社の2分の1程度にすぎず,その格差が大きい
上,競争者の数が少ない状況にある。
 コート紙については,合併新会社のシェアが30.3%と高く,かつ,
第1位となり,第2位である日本製紙株式会社(以下「日本製紙」と
いう。)が30%に近いシェアを有するが,第3位以下とのシェアの格
差が大きい市場構造となるという状況にある。
考 慮 事 項
(ア) 当該市場における競争の状況
 合併新会社は,紙全体でみると第1位となるが,第2位の日本製
紙との格差は大きくなく,他に有力な競争者が存在する。
 最近10年間(昭和58年以降)の新規参入の状況をみると,アート
紙で2社,コート紙で2社の参入があった(キャストコート紙は,
1社が参入予定)が,需要者及び流通業者の間では,後発メーカー
の評価は一般に低く,シェアも低いと言われている。アート紙は上
質コート紙と,コート紙は軽量コート紙とそれぞれ部分的な代替関
係があるが,代替性の程度は高くないとみられる。
 なお,塗工印刷用紙(微塗工印刷用紙を含む。)について,輸入
品の国内販売量に占める比率をみると,平成元年度の約5%をピー
クとして,近年,約3%でほぼ横ばいに推移している。
(イ) 流通に及ぼす影響
 以上のような市場における競争状況の中で,合併新会社の紙の流
通業界第1位及び第2位の取引先に対する持株比率が,それぞれ
16.3% 32.9%と増加し,筆頭株主としての地位が一層強化され,
これらに対する影響力の増大が懸念される。
(ウ) 事前相談に対する判断
 本件について,当委員会は,当事会社に対し,@キャストコート
紙,アート紙及びコート紙の分野で,競争を実質的に制限すること
となるおそれがある,A流通業者に対する影響力が増大することに
より,他の製紙メーカーとの販売力の格差の拡大が懸念される旨の
指摘を行った。
(エ) 当事会社の対応
 前記指摘に対し,当事会社において,@キャストコート紙及び
アート紙については,合併によってシェアが増加することのないよ
う,また,コート紙については,合併新会社のシェアを一部削減す
るよう営業の一部を第三者に譲渡すること,A上記流通業者に対す
る持株比率については,基本的に,現状の持株比率から上昇しない
ようその株式を処分することを内容とする措置を探る旨の申出が
あった。また,営業の一部譲渡先については,中越パルプ工業株式
会社としたが,王子製紙が同社の単独筆頭株主で,かつ,役員を派
遣しているという問題があったことから,当事会社は単独筆頭株主
でなくなるよう中越パルプ工業株式会社の株式を第三者に譲渡する
こと及び今後積極的に役員派遣を行わないこと等を内容とする措置
を探る旨の申出があった。
(4) 本件の処理
 前記当事会社の措置案等を総合的に考慮すると,本件合併によって直
ちに一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるとは言
えないと判断した。
潟_イエー,樺猿タ屋,潟ニードダイエー及び潟_イナハの合併(平
成5年12月受理,平成6年3月合併)
(1) 概   要
 本件は,全国量販店で売上高が第1位である株式会社ダイエー(以下
「ダイエー」という。)が,販売力の強化,管理費用の削減等を目的と
して,関係会社である株式会社忠実屋(以下「忠実屋」という。),株式
会社ユニードダイエー(以下「ユニードダイエー」という。)及び株式
会社ダイナハ(以下「ダイナハ」という。)と合併するものである。
(2) 一定の取引分野
 本件については,全国量販店と地域量販店との合併であり,全国量販
店であるダイエーの総合的事業能力が一層強化されることから,全国的
規模の大型総合量販店市場を「一定の取引分野」とみるとともに,地域
市場について当事会社の競合地域である首都圏及び福岡県における当事
会社の店舗の競合の状況を市(区,郡)の地理的単位で検討を行った。
 なお,これらの地域市場における検討に当たっては,量販店市場を一
次的な取引分野とみたが,百貨店との業態間の競合や近隣地区の量販店
との競合の度合いが強いことから,これらとの競争の状況も考慮した。
(3) 問題点及び考慮事頃
問 題 点
 本件合併により,合併新会社は量販店における全国ベースのシェア
は9.6%(関連会社加算後12.5%)となり,第2位の量販店とのシェ
ア(6.1%(同8.1%))の格差が更に拡大することとなる。地域別量
販店市場でみると,12地区でシェアが25%以上,かつ,第1位となる
が,このうち,合併によりシェアが増加するのは2地区(千葉票木更
津市,福岡県福岡市早良区)であり,それぞれ35.1%,34.3%とかな
り高くなる。
考 慮 事 項
 本件については,新会社は第2位以下の量販店との全国ベースの
シェアの格差が更に拡大することとなるが,売上高の伸び,利益率等
の総合的事業能力等の点からみると,第2位以下の量販店との格差は
むしろ縮小傾向にある。
 また,合併新会社の地域別量販店市場におけるシェアが千葉県木更
津市及び福濁漂福岡市早良区で高くなるものの,
@  木更津市については,百貨店と直接競争関係にあると考えられ,
それを含めるとシェアは低くなり(16.8%,第2位),木更津市及
び周辺の主要な大規模小売店との競争関係から近隣地区を同一商圏
として考慮するとシェアは高いとはいえない状況にある。
A  福岡市早良区については,大規模小売店は同市の中心部に集中し
ており,来客状況から見て本件は福岡市を一つの商圏とみるのが適
当と考えられるところ,量販店市場におけるシェアは高い(25.6%)
が,合併によるシェアの増加の程度は大きくなく(ユニードダイ
エー21.6%,ダイエー2.3%,ダイナハ1.7%),百貨店を含めると
シェアが低くなり(16.2%,第2位),さらに,今後,大型店の出
店が予定されているという状況にある。
(4) 本件の処理
 前記の点を総合的に考慮すると,本件合併によって直ちに一定の取引
分野における競争を実質的に制限することとなるとは言えないと判断し
た。
三菱製鋼鰍ニ新日本製鐵鰍ニの合弁事業計画(平成5年12月及び平成
6年1月営業譲受け受理)
(1) 概    要
 三菱製鋼株式会社(以下「三菱製鋼」という。)と新日本製鐵株式会
社(以下「新日鐵」という。)は,生産の合理化,生産設備の効率的な
活用,重複投資の回避等を図るため2社合弁による高炉会社(北海製鉄
株式会社(以下「北海製鉄」という。))及び特殊鋼鋼材圧延会社(室
蘭特殊鋼株式会社(以下「室蘭特殊鋼」という。))を設立し,三菱製鋼
の特殊鋼鋼材部門を室蘭特殊鋼に譲渡するとともに,室蘭特殊鋼と新日
鐵の間で特殊鋼鋼材の圧延工程の一部を相互委託するものである。ま
た,新日鐵は室蘭製鉄所の高炉(1基)を北海製鉄へ譲渡し,北海製鉄
が新日鐵及び室蘭特殊鋼に対する銑鉄(溶銑)の供給を行うというもの
である。
(2) 一定の取引分野
 本件合弁事業計画においては,生産設備, 原材料の面からみて,特殊
鋼鋼材生産の全般の競争に及ぼす影響を考慮するとともに,特殊鋼鋼材
は,各鋼種ごとに,強度,弾性,耐腐食性,耐熱姓,被削性等の特徴を
有し,主たる用途に差異がみられ,ユーザーも異なること,また,各形
状によって用途・ユーザーが異なり各形状間の互換性がないこと,形状
に即した圧延設備が必要であることから,特殊鋼鋼材は,鋼種及び形状
によって個別に「一定の取引分野」が成立すると判断し,本件において
は,機械構造用炭素鋼形鋼の取引分野について検討を行った。
(3) 問題点及び考慮事項
問 題 点
 本件合弁事業により,特殊鋼鋼材の生産分野において両社間に結合
ないし協調関係が生じることとなれば,両社の合算した生産シェア
は,特殊鋼粗鋼で22.1%(新日鐵が筆頭株主となっている有力特殊鋼
メーカーである山陽特殊製鋼株式会社及び大同特殊鋼株式会社のシェ
アを合算すると37.1%),特殊鋼鋼材のうち,機械構造用炭素鋼形鋼
で58.0%となる。
考 慮 事 項
 機械構造用炭素鋼については,構造用合金鋼との間で,鋼種は異な
るが主たる用途が類似していること等から部分的には代替関係にあ
り,また,生産面からみれば同一の設備で生産することが可能である
ことから参入障壁は高くないとみることができる。また,特殊鋼鋼材
については,生産設備の面からみて各形状間で長期においては供給面
での一定の参入可能性が存在すると考えられ,同じ鋼種である機械構
造用炭素鋼全体でみると,株式会社神戸製鋼所(第1位,21.3%)等
有力な競争者が存在しているなどの状況にある。
 さらに,三菱製鋼の特殊鋼鋼材部門は近隣地区の著しい市街化によ
る環境の変化により生産工場としての運営が困難になっていたことか
ら,本件合弁事業により生産設備の効率的活用を図ること等が両社の
競争単位としての独立性を保持しつつ行われるのであれば,現状より
も特殊鋼鋼材の取引分野における競争の促進要因となると考えられ
る。
事前相談に対する判断
 本件について,当委員会は,当事会社に対し,従来競争関係にあっ
た新日鐵と三菱製鋼との間で新たな協調関係が生じることとなれば,
特殊鋼鋼材全体の競争,特に機械構造用炭素鋼形鋼の分野における競
争に与える影響が大きいと懸念される旨の指摘を行った。
当事会社の対応
 前記指摘に対し,当事会社は,
@  新日鐵の室蘭特殊鋼に対する出資比率の20%については,その影
響力を薄める(10%を優先株とすることによって議決権を放棄す
る)こと
A  新日鐵及び三菱製鋼は,今後とも,相互に独立した競争事業者の
関係を保持することを根本原則に据え,それぞれの事業の遂行・展
開をすること
B  新日鐵からの室蘭特殊鋼に対するユーティリティ等の供給,北海
製鉄からの室蘭特殊鋼に対する銑鉄の供給,及び新日鐵と室蘭特殊
鋼の間の各種圧延工程の受委託の実施に当たっては,当事会社は,
利用制限,利用強制等を行わないこと
C  三菱製鋼及び室蘭特殊鋼は,新日鐵との間において,生産受委託
等の実施に必要な範囲を超えて情報交換をしないこと
等を内容とする措置を採る旨の申出があった。
(4) 本件の処理
 前記当事会社の措置案等を総合的に考慮すると,本件合弁事業計画に
よって,直ちに一定の取引分野における競争を実質的に制限することと
なるとは言えないと判断した。
三菱瓦斯化学鰍ニ三菱化成鰍フ合弁事業計画(平成6年2月営業譲受け
受理)
(1) 概    要
 本件は,三菱瓦斯化学株式会社と三菱化成株式会社が,研究開発の効
率化,輸送の合理化等を目的として,共同出資により,エンジニアリン
グ・プラスチック(以下「EP」という。)事業を行う合弁会社を設立
し,両社が行っているEP事業(原料であるポリマーの製造を除く。)
を当該合弁会社にそれぞれ譲渡しようとするものである。
(2) 一定の取引分野
 EPとは,プラスチックの一種で,耐熱性,機械的強度に優れ,自動
車や電子機器の分野で工業材料として用いられる高性能プラスチックを
いい,EPは,汎用EP及び特殊EPに大別されるが,これらは,それ
ぞれ価格,物性,用途が異なっていること等から,「一定の取引分野」
を異にすると判断し,本件においては,汎用EPの取引分野について検
討を行った。
 また,個々の汎用EPについてみると,EPの種類によって製造設備
(製造工程)が異なること,一部のものは固有の用途をもっていること等
から,個々の汎用EPのうち両社が競合するポリカーボネートの分野の
競争に及ぼす影響についても,併せて考慮する必要があると判断した。
(3) 問題点及び考慮事項
問 題 点
 合弁会社の販売数量シェアは汎用EPで17%(第1位)となり,う
ちポリカーボネートは36%(第1位)となる。
考 慮 事 項
 汎用EPについてみると,第2位メーカーは15%,第3位メーカー
は13%のシェアを有するなど有力な競争者が存在しており,欧米の海
外大手メーカーが十分な輸出余力を有しているとみられる状況にあ
る。また,汎用EPについては,技術の向上等により,汎用プラス
チックとの代替関係も一部みられるようになっている。
 ポリカーボネートについてみると,第2位メーカーのシェアは,32%
であり,シェアの格差は小さく,内外の有力な競争者による設備の新
増設が進められているところであり,これらが稼動すれば,合弁会社
の生産能力シェアは,24.6%以下となることが見込まれる。ポリカー
ボネートについても,他の汎用EPによる代替可能性があり,実態的
にも頻繁に代替が行われている状況にある。
(4) 本件の処理
 前記の点を総合的に考慮すると,本件合弁事業によって,直ちに一定
の取引分野における競争を実質的に制限することとなるとは言えないと
判断した。

第6 届出規則の改正

 当委員会は,合併・営業譲受け等の届出書について簡易様式の対象案件の
拡大及び届出様式の簡略化を行うとともに,届出書の提出部数の削減,添付
書類の削減,A4判化等を行うため,「私的独占の禁止及び公正取引の確保
に関する法律第9条の2から第16条までの規定による認可及び申請,報告並
びに届出に関する規則」(昭和28年公正取引委員会規則第1号)の一部を改
正した(注)。
 改正の主な内容は次のとおりである。

簡易様式の対象案件の拡大
(1)  簡易様式の対象案件となる当事会社各社の基準額を改定し,総資産50
億円未満から100億円未満に引き上げた。
(2)  当事会社のうち1社のみが総資産100億円以上であって,他の当事会
社の総資産がいずれも10億円未満の合併・営業譲受け等及び設立時から
全額出資している会社との合併・営業譲受け等について,新たに簡易様
式の対象とした。
届出様式の簡素化
 届出内容について,記載事項をできるだけ限定するとともに,チェック
方式の導入により記載を簡略化した。
そ の 他
(1)  届出書の提出部数は,「正副2通」から「1通」に削減した。
(2)  添付書類については,最近1事業年度のもののみを添付することとし
た。
(3)  全ての様式についてA4判とした。
 この改正規則は,平成6年1月17日付け官報で公布され,平成6年2月
1日から施行された。
(注)  なお,今回の改正においては,合併・営業譲受け等の届出様式の改
正と併せて,株式所有報告書,役員兼任届出書,金融会社の株式所有
の認可申請書等についても,所要の改正を行った。