第8章 持株会社・株式保有・役員兼任・合併・営業譲受け等

第1 概 説

 独占禁止法第4章は,持株会社の設立等の制限(第9条),大規模会社の
株式保有総額の制限(第9条の2),金融会社の株式保有の制限(第11条)
並びに一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる場合及び
不公正な取引方法による場合の会社等の株式保有・役員兼任・合併・営業譲
受け等の禁止(第10条及び第13条から第16条まで)を規定している。また,
会社の株式保有・合併等については届出・報告義務が規定されているが,平
成10年の独占禁止法の改正により,役員兼任及び会社以外の者の株式保有の
届出制度が廃止され,会社の株式保有及び合併・営業譲受け等の届出・報告
の対象範囲が大幅に縮減され,外国会社同士の合併等について,一定の場
合,新たに届出・報告義務が課せられることになった。

第2 持株会社

 独占禁止法第9条第1項の規定では,事業支配力が過度に集中することと
なる持株会社の設立・転化を禁止しており,持株会社は,持株会社及びその
子会社の総資産の額の合計が3000億円を超える場合には,@毎事業年度終了
後3か月以内に持株会社及び子会社の事業報告書を提出すること(同条第6
項),A持株会社の新設について設立後30日以内に届け出ること(同条第7
項)が義務付けられている。
 平成10年度において,同条第6項に基づき提出された持株会社等の事業報
告書の件数は2件であり,同条第7項に基づく持株会社の設立の届出はな
かった。

第3 株 式 保 有

大規模会社の株式保有
 独占禁止法第9条の2第1項の規定に基づき,大規模会社(金融業以外
で資本金350億円以上又は純資産1400億円以上の株式会社(持株会社たる
株式会社を除く。))は,自己の資本金又は純資産のいずれか多い額を超え
て国内の会社の株式を保有してはならないこととされているが,大規模会
社が,外国会社等と共同出資により設立した会社の株式をあらかじめ当委
員会の認可を受けて保有する場合(同項第7号)又はやむを得ない事情に
より国内の会社の株式をあらかじめ当委員会の承認を受けて保有する場合
(同項第11号)等におけるこれらの株式の保有については,同項の規定が
適用されないこととされている。
 平成10年度において,当委員会が同項第7号の規定により認可したもの
及び同項第11号の規定により承認したものは,いずれもなかった。
会社の株式保有
 平成10年改正前の独占禁止法第10条第2項の規定では,総資産が20億円
を超える国内の会社(金融業を営む会社を除く。)又は外国会社(金融業
を営む会社を除く。)は,国内の会社の株式を所有する場合には,毎事業
年度終了後3か月以内に当委員会に株式所有報告書を提出しなければなら
ないこととされていたが,平成10年改正後の独占禁止法第10条第2項及び
第3項の規定では,総資産が20億円を超えかつ総資産合計額(当該会社の
総資産並びに親会社及び子会社の総資産の合計額。以下同じ。)が100億円
を超える会社が,総資産額が10億円を超える国内の会社又は国内売上高
(国内の営業所の売上高及び国内の子会社の売上高の合計額。以下同じ)
が10億円を超える外国会社の株式を10%,25%又は50%を超えて取得し,
又は所有することとなる場合には,この比率を超えることとなった日から
30日以内に,当委員会に株式報告書を提出しなければならないこととなっ
た。
 平成10年度において,当委員会に提出された会社の株式所有報告書の件
数は,平成10年改正前の独占禁止法の規定に基づくものは7,430件,うち
外国会社によるものは500件であり,平成10年改正後の独占禁止法の規定
に基づくものは88件,うち外国会社によるものは4件であった。
 また,平成10年改正独占禁止法附則第2条第2項の規定では,平成10年
改正独占禁止法の施行に伴う経過措置として,改正法において報告義務の
ある会社が,平成10年改正独占禁止法施行日(平成11年1月1日)を含む
事業年度の開始の日から平成10年12月31日までの間に,総資産10億超の国
内の会社の株式を新たに10%,25%又は50%を超えて保有することとなっ
た場合は,平成10年改正独占禁止法施行日から30日以内に,別途当該株式
に関する報告書を提出しなければならないこととされている。
 平成10年改正独占禁止法の施行に伴う経過措置の規定に基づき提出され
た報告書の件数は172件,うち外国会社によるものは2件であった。
 当委員会は,株式所有報告書に基づいて,国内の会社の株式の取得若し
くは所有により,一定の取引分野における競争を実質的に制限することと
なるか,又は株式の取得若しくは所有が不公正な取引方法によるものであ
るかについて調査を行っており,前者については,個々のケ−スごとに,
当事会社の地位,市場の状況等を総合的に勘案して判断している。
金融会社の株式保有
 独占禁止法第11条第1項の規定に基づき,金融会社は,国内の会社の株
式をその発行済株式総数の100分の5(保険業を営む会社にあっては,100
分の10)を超えて保有してはならないこととされているが,金融会社があ
らかじめ当委員会の認可を受けた場合には,同項の規定が適用されないこ
ととされている。
 平成10年度において,当委員会が認可した金融会社の株式の保有件数は
234件であった。このうち,同条第1項ただし書の規定に基づくものは229
件(銀行に係るもの177件,証券会社に係るもの18件,保険会社に係るも
の25件,外国会社に係るもの9件),同条第2項の規定に基づくものは5
件(銀行に係るもの3件,証券会社に係るもの1件,保険会社に係るもの
1件)であった。
会社以外の者の株式保有
 平成10年改正前の独占禁止法第14条第2項の規定では,会社以外の者
は,国内において相互に競争関係にある2以上の国内の会社の株式をそれ
ぞれその発行済株式総数の100分の10を超えて所有することとなる場合に
は,その所有の日から30日以内に当委員会に株式所有報告書を提出しなけ
ればならないこととされていたが,平成10年の独占禁止法の改正により,
当該報告制度は廃止された。
 平成10年度において,平成10年改正前の規定に基づき当委員会に提出さ
れた報告書はなかった。

第4 役 員 兼 任

 平成10年改正前の独占禁止法第13条第3項の規定では,会社の役員又は従
業員は,国内において競争関係にある国内の会社の役員の地位を兼ねる場合
において,いずれか一方の会社の総資産が20億円を超えるときはその兼ねる
こととなった日から30日以内に当委員会に届け出なければならないこととさ
れていたが,平成10年の独占禁止法の改正により当該届出制度は廃止され
た。
 平成10年度において,当委員会に提出された役員兼任届出件数は447件で
あった。

第5 合併・営業譲受け等

概 要
 平成10年改正前の独占禁止法第15条第2項又は第16条の規定では,会社
が合併,営業の全部又は重要部分の譲受け等をしようとする場合には,す
べてあらかじめ当委員会に届け出なければならないこととされていたが,
改正後は,合併については第15条第2項及び第3項の規定により,国内会
社同士の合併については総資産合計額が100億円を超える会社が総資産合
計額10億円を超える会社と合併する場合,外国会社同士の合併については
国内売上高が100億円を超える会社と国内売上高10億円を超える会社が合
併する場合に届け出なければならないこととされた。また,営業譲受け等
については,第16条第2項及び第3項により,総資産合計額が100億円を
超える会社は,@総資産額10億円超の国内の会社の営業の全部を譲り受け
る場合,A国内の会社から対象部分の売上高が10億円超の営業の重要部分
又は固定資産の全部を譲り受ける場合,B国内売上高10億円超の外国会社
の営業の全部を譲り受ける場合,C外国会社から対象部分の国内売上高が
10億円超の営業の重要部分又は固定資産の全部若しくは重要部分を譲り受
ける場合に届け出なければならないこととされた(ただし,親子会社間及
び兄弟会社間の合併及び営業譲受け等については届出が不要である。)。
 平成10年度において,届出を受理した件数は,平成10年改正前の独占禁
止法の規定に基づく合併の届出は1,470件,営業譲受け等の届出は1,110
件,平成10年改正後の独占禁止法の規定に基づく合併は44件(うち外国会
社同士の合併1件),営業譲受け等は66件(外国会社からの営業譲受け等
はない。)であった。また,平成10年度において,合併後の総資産が300億
円以上となる会社の合併(当事会社のいずれかの総資産が100億円未満の
ものを除く。)は59件,行為後の譲受け等会社の総資産が300億円以上であ
る営業譲受け等(当事会社のいずれかの総資産が100億円未満のものを除
く。)は78件である(附属資料5−11表及び5−12表)。
 当委員会は,合併・営業譲受け等により一定の取引分野における競争を
実質的に制限することとなるか,又は当該行為が不公正な取引方法による
ものであるかについて調査を行っており,前者については,個々のケース
ごとに,当事会社の地位,市場の状況等を総合的に勘案して判断してい
る。
 平成10年度に届出を受理したもののうち,平成10年改正前の独占禁止法
第15条第1項(同法第16条において準用する場合を含む。)及び平成10年
改正後の独占禁止法第15条第1項及び第16条第1項の規定に違反するとし
て,同法第17条の2第1項の規定に基づき排除措置を採ったものはなかっ
た。
 なお,卸売市場法第32条の規定に基づき,卸売業者かする合併又は営業
譲受けを農林水産大臣が認可するに当たり,当委員会に対して行う協議の
事例はなかった。
 次に平成10年度の合併・営業譲受け等の届出を形態別にみると,合併に
ついては,1,509件が吸収合併,5件が新設合併であった。営業譲受け等
については,1,146件が営業の譲受け,7件が営業上の固定資産の譲受
け,15件が営業の賃借,8件が経営の受任の規定に該当するものであっ
た。なお,営業の損益共通契約の規定に該当するものはなかった。
合併・営業譲受け等の動向
 平成10年改正独占禁止法施行前(平成10年4月〜12月。以下同じ。)の
合併届出受理件数は1,470件となっており,届出受理件数が過去第3位で
あった平成9年度の同期の届出受理件数1,484件に比べ14件減少している
(対前年度同期比0.9%減)。
 また,平成10年改正独占禁止法により届出対象範囲が縮減された結果,
平成10年改正独占禁止法施行以後(平成11年1月〜3月。以下同じ。)の
合併届出受理件数は44件となっており,平成9年度の同期の届出受理件数
690件に比べ大幅に減少している(対前年度同期比93.6%減)。
 なお,合併の届出受理件数は,昭和55年度(961件)から増加傾向を示
し,平成3年度において2,000件を超え,平成7年度には2,520件と過去最
高の件数となったが,その後やや減少していた。
 平成10年改正独占禁止法施行前の営業譲受け等届出受理件数は1,110件
となっており,届出受理件数が過去最高であった平成9年度の同期の届出
受理件数1,003件に比べ107件増加している(対前年度同期比10.7%増)。
 また,平成10年改正独占禁止法により届出対象範囲が縮減された結果,
平成10年改正独占禁止法施行以後の届出受理件数は66件となっており,平
成9年度の同期の届出受理件数543件に比べ大幅に減少している(対前年
度同期比87.8%減)。
 なお,営業譲受け等の届出受理件数は,昭和40年度(202件)から継続
して増加傾向を示しており,平成9年度は1,546件と約7倍になり,過去
最高の件数となっていた。
 平成10年度に届出を受理した合併・営業譲受け等を総資産額別,業種
別,形態別でみると,次のとおりである(第1表,第2表,第3表。な
お,合併・営業譲受け等についての詳細な統計については,附属資料5−
2以下参照。)。また,総資産1,000億円以上の合併は71件であり,平成9
年度(44件)に比べると大幅に増加している(第1表)。
(1) 総資産額別
合 併
 総資産(合併後。以下同じ。)10億円未満の中小規模会社の合併は
改正法施行前で665件で,全体の45.3%であった。他方,総資産500億
円以上の会社の合併は改正法施行前で82件,全体の5.6%であった
(第1表)。
営業譲受け等
 総資産10億円未満の中小規模会社の営業譲受け等は改正法施行前で
552件で,全体の49.7%であった。他方,総資産500億円以上の会社の
営業譲受け等は改正法施行前で123件,全体の11.1%であった(第2
表)。
(2) 業 種 別
合 併
 卸・小売業が467件(全体の30.8%),製造業が325件(同21.5%)
と多く,以下,サービス業が204件(同13.5%),不動産業が160件
(同10.5%),建設業が122件(同8.1%),運輸・通信・倉庫業が65件
(同4.3%)と続いている。
 製造業の中では,機械器具製造業が87件,化学・石油・石炭工業が
37件,窯業・土石業が33件と多くなっている(第3表)。
営業譲受け等
 卸・小売業が392件(全体の33.3%)と多く,以下,製造業が144件
(同12.2%),サービス業が104件(同8.8%),運輸・通信・倉庫業が
81件(同6.9%)と続いている。
 製造業の中では,機械器具製造業が27件,化学・石油・石炭工業が
25件と多くなっている(第3表)。
(3) 形 態 別
合 併
 合併の形態別件数(消滅会社数でみた件数)は1,818件であり,そ
のうち混合合併が886件(全体の48.8%)で最も多く,以下,水平合
併622件(同34.2%),垂直合併268件(同14.7%)と続いている。
営業譲受け等
 営業譲受け等の形態別件数(譲渡等会社数でみた件数)は1,306件
であり,そのうち混合関係が648件(全体の49.6%)で最も多く,以
下,水平関係495件(同37.9%),垂直関係103件(同7.9%)と続いて
いる。