第４章　流通・取引慣行等に関する競争政策上の対応

第１　概　説

　近年，我が国の流通・取引慣行等に関する内外の関心が一層の高まりをみ
せている。このため，流通・取引慣行等をめぐる様々な問題について，競争
政策上の評価を行うとともに，問題となるべき点があれば積極的にこれを改
善していく必要がある。また，各種の取引慣行についての独占禁止法の考え
方をより一層具体的に，かつ，分かりやすく示すことが課題となっている。
　このような観点から，各方面の有識者から成る「流通・取引慣行等と競争
政策に関する検討委員会」（座長　館龍一郎　東京大学名誉教授）が開催さ
れ，日本の流通システムや取引慣行等の実態と競争政策上の評価及び対応に
ついて検討が行われるとともに，当委員会において各種の実態調査を行っ
た。

第２　流通・取引慣行等と競争政策に関する検討

　流通・取引慣行等と競争政策に関する検討委員会は，平成２年６月，その
検討結果を「流通・取引慣行とこれからの競争政策―開かれた競争と消費者
利益のために―」として公表した。その概要は，次のとおりである。

第３　実態調査の概要

１	欧米ブランド輸入品等の実態調査
	（１） 調査の趣旨 　近年の円高に伴い，我が国の製品輸入が増大しているが，いわゆる欧 米ブランド輸入品については輸入総代理店が取り扱っていることが多 く，また，並行輸入や欧米ブランド品のライセンス生産も広くみられる ようになっている。 　このような状況を踏まえ，当委員会は平成元年７月，主要な小売店 ３００社（有効回答１７５社）を対象として，医療品，食料品等３０品目の欧米 ブランド輸入品の取扱状況等について実態調査を行った。当委員会で は，昭和６２年３月にも輸入総代理店制度及び並行輸入に関する実態調査 を実施しているが， 今回の調査はそれに引き続くものである。調査結果 の概要は，次のとおりである。 （２） 調査結果の概要 ア 欧米ブランド輸入品等の取扱状況 　調査対象品目のうち，１品目でも欧米ブランド輸入品を取り扱って いるとするものは，百貨店が全店，量販店が約９割となっており，さ らに，何らかの欧米ブランドの並行輸入品を取り扱っているとするも のは，百貨店，量販店とも７割を超えている。 　品目別では，輸入品一般については，百貨店は各品目とも取扱比率 が高くなっており，量販店は食料品の取扱比率が高いものの，その他 については百貨店に比べると低くなっている。並行輸入品について は，前回調査と比べると，百貨店，量販店とも，取扱比率がかなり増 加している品目が多く，また，取扱品目の範囲も拡大している。 イ 並行輸入品の取扱理由 　並行輸入品を取り扱っている小売店のうち，常時販売しているとす るものは約４割を占めているが，並行輸入品を取り扱う理由として，輸 入総代理店経由の商品に比べて仕入価格が安いこと，消費者に並行輸 入品が認知され購入希望が多くなったこと，輸入総代理店経由の商品 は値引きがしにくいこと，輸入総代理店経由のものは入手しにくいこ とを挙げるものが多い。 ウ 輸入総代理店経由の商品及び並行輸入品の小売価格の設定方法等 　輸入総代理店経由の商品の小売価格が，欧米市場等に比べ高価格で あるとみている小売店が大半を占めている。その理由としては，仕入 価格又は希望小売価格が高いことを挙げるものが多い。 　これに対し，並行輸入品の仕入価格は，輸入総代理店経由の商品と 比べると，低価格であることが多いとする小売店が大半を占めてい る。 　並行輸入品の小売価格は，輸入総代理店経由の商品と比べると，小 売店では必ず又はほとんどの場合低価格にするとするものが多いが， 百貨店では，同一の価格にすることが多いとするものも多い。 エ 輸入総代理店による小売店の販売活動に対する関与 （ア） 輸入総代理店による高価格販売政策 　小売価格の設定について，輸入総代理店から何らかの注文がつく とする小売店が多い。百貨店については，輸入総代理店から希望小 売価格で販売することを要請され，ブランドによっては，そのとお りに販売しないと商品が納入されなくなるという不安がかなり強 く，このような傾向は，著名なブランドになるほど強くなることが うかがわれた。量販店については，取扱商品の種類の違い等から， 輸入総代理店の関与も一般に弱いと見られる。 　また，取扱店舗の制限に関し，量販店については，ブランドイ メージの維持を理由に，輸入総代理店等から商品の取扱いを拒否さ れるケースが多い。百貨店については，一般のブランド品は，特に 取扱店舗を特定しないものが多いが，著名なブランド品は，輸入総 代理店が取扱店舗を限定する傾向が強く見られる。 　このような取扱店舗の制限は，輸入総代理店がブランドイメージ を維持し，消費者に対し高級感を抱かせたり，ブランド内競争を回 避するという目的で行っているものも多いと考えられる。 　さらに，輸入総代理店の小売店に対する特別の販売コーナーや間 仕切りされた独立の売場であるインショップの設置の義務付けにつ いては，著名なブランドになるほど，ブランドイメージの維持を理 由に，小売店に対しインショップの設置を要求することが多く，そ の場合，設置場所等について詳細な注文を付けているようである。 （イ） 輸入総代理店による並行輸入対策 　並行輸入品を取り扱うに当たって，輸入総代理店等とのトラブル 等の経験があるとする小売店は約５割あり，その事例としては，取 引先並行輸入業者から海外での商品の入手ができなくなったと言わ れたとするものが最も多く，次いで取引先卸売業者から輸入総代理 店の干渉により並行輸入品の取扱いを中断せざるを得なくなったと 言われた，輸入総代理店から並行輸入品を取り扱わないように言わ れた，消費者から輸入総代理店が修理拒否したとクレームを受けた とするものが多くなっている。 　また，これとは別に，外国メーカー又は輸入総代理店が，輸入総 代理店経由の商品か並行輸入品かを見分けられるように，商品の形 状，包装箱のデザイン等を変えたりしているものも見られた。 オ 欧米ブランド輸入品等の今後の取扱方針 　百貨店は，国内ライセンス生産品，直輸入品を拡大していくとする ものが多いほか，輸入総代理店のものだけを取り扱うとするものも多 い。他方，量販店は，並行輸入品を拡大していくとするものが最も多 く，輸入総代理店のものだけを取り扱うとするものは少ない。 （３） 競争政策上の問題点 　今回の調査では，欧米ブランド輸入品等は，それを取り扱っている小 売店の比率も高く，品目によっては売上高に占める割合が高いものがあ るなど，国内市場にかなり浸透していると言うことができる。並行輸入 品についても，取り扱っている小売店の比率がかなり増加している品目 が多く，取扱品目の範囲も拡大するなど，かなり増加していると言え る。 　このような欧米ブランド輸入品等の増加は，一般的に，国内市場にお ける競争を促進する効果を有するものと見られる。 　輸入総代理店経由の欧米ブランド輸入品の価格が欧米市場等に比べて 高価格となるのは，その理由として仕入価格又は希望小売価格が高いこ とを挙げる小売店が多いことから，輸入総代理店の価格設定等に起因す る面が大きいと見られる。しかし，百貨店では，高価格となる理由とし て，希望小売価格が高いことを挙げるものが最も多いにもかかわらず， ほとんどが輸入総代理店の希望小売価格を小売価格としてそのまま用い るとしており，このような価格設定行為が高価格を支える一因となって いる。 　このような輸入総代理店経由の欧米ブランド輸入品の高価格に対し て，並行輸入は，国内市場における価格競争を促進するものであり，内 外価格差の是正に役立つと見られるので，競争政策上の観点から，並行 輸入が一層円滑に行われるような環境整備に努めていく必要がある。 　また，今回の調査結果では，商品ないしブランドによっては，輸入総 代理店が小売店の価格設定等の販売活動にかなり関与している実態が認 められた。このような輸入総代理店の行為は，特に著名なブランドにつ いては，競争制限的な効果が大きいと見られることから，競争政策の観 点から，今後とも十分注視するとともに，再販売価格維持行為等に該当 する行為が行われていないか監視を強化し，違反行為の是正を積極的に 行っていくこととしている。 　さらに，並行輸入品を取り扱っている小売店の中には，輸入総代理店 等とのトラブル等の経験があるとするものがかなり見られることから， 並行輸入の不当阻害に関するガイドラインの一層の周知徹底に努めると ともに，並行輸入の不当阻害行為に該当する行為が行われていないか監 視を強化し，違反行為の是正を積極的に行っていくこととしている。
２	消費者の購買行動に関する実態調査
	（１） 調査の趣旨 　近年，いわゆる内外価格差問題への関心が高まり，その中で内外価格 差が発生する要因の一つとして消費者の購買行動が指摘されていること から，平成元年１２月，消費者モニター（９９９人）を対象とする郵送によ るアンケート調査により，「商品選択とブランド品に関する消費者の意 識調査」を実施した。 　この調査は，我が国の消費者の購買行動の特徴として指摘されている 点について，主として輸入品の内外価格差の発生との関連を念頭におい て，①消費者の商品選択に際しての意識，特に贈答品についての意識， ②消費者の内外価格差に関する情報と購買行動との関係，といった点の 把握を目的として行ったものである。その概要は，次のとおりである。 （２） 調査結果の概要 　日本の消費者の購買行動については，次のような特徴を指摘すること ができる。 ア 　商品の選択に当たっては，価格の高さ安さを考慮しているものの， 品質がデザインといった商品内容の良し悪しをより重視していると考 えられる。 イ 　ブランド品については，国産品，輸入品を問わず単にブランド名を 追求したり，特定のブランドに固執するというよりも，商品購入の際 に最も重視する品質やデザインという選択基準を満たすかどうかの目 安としてとらえていると考えられる。 ウ 　輸入ブランド品の購入に際しては，内外価格差の存在を知りながら 購入している面があるが，価格差の存在を知らない者では，購入した かどうかは価校差の程度によるとの回答が相当あることから，内外価 格差についての情報の有無がその購買行動になんらかの影響を与えて いることも考えられる。 エ 　贈答品については，顕著なブランド品志向や有名百貨店，専門店で 購入するといった「店舗」志向が見られる。また，ほとんどの者が予 算額を決めておるり，その範囲内であればできるだけブランド品を選択 する者がかなりいることから，商品の価格は予算額の範囲内に収まっ ているかどうかの目安として機能するにとどまっていると考えられ る。
３	内外価格差に関する消費財９品目の流通実態調査
	（１） 調査の趣旨 　内外価格差を発生させる要因としては，前記のとおり消費者の購買行 動のほか，公約規制や我が国の流通構造の小規模・零細性，多段階性等 が指摘されているところであるが，その発生メカニズムは商品やサービ スの種類によって必ずしも同一ではなく，また，複数の要因が影響し 合っていることが考えられる。 　このため，当委員会は，平成元年９月から平成２年３月にかけて，価 格差が大きいと言われている品目を中心に消費財９品目について，その 価格差の実態等の調査を行い，特に流通段階において内外価格差を発生 させる要因を可能な限り分析するとともに，「内外価格差に関する調査 研究会（座長　宮下正房　東京経済大学教授）」において，競争政策上 の問題点について検討が行われた。その概要は，次のとおりである。 （２） 調査結果の概要 ア 内外価格差の実態 　平成元年１１月時点における調査対象品目の価格調査結果の概要は， 以下のとおりである。 （ア） 各国製インスタントコーヒー及び輸入スパゲティについて 　特売を除く通常価格で比較すると，東京の価格は，インスタント コーヒーについては他の欧米諸都市の１．２～２．２倍，イタリア製スパ ゲティについては他の欧米諸都市の１．６～３．３倍となっている。 （イ） 輸入紳士用コート，バッグ及び洋食器（以下ではこれら３品目を 「ブランド品」という。）並びに輸入乗用車について 　東京の価格を原産国と比較すると，イギリス製紳士用コートにつ いてはロンドンの１．９～２．１倍，フランス製バッグについてはパリの １．４～１．６倍，洋食器についてはイギリス製がロンドンの２．４～２．６倍， アメリカ製がニューヨークの１．１～１．４倍となっている。乗用車につ いては西ドイツ製がフランクフルトの約１．４倍，アメリカ製が ニューヨークの１．１～１．４倍となっている。 （ウ） 輸入ゴルフボール及び電気カミソリについて 　東京の価格は，アメリカ製ゴルフボールについてはニューヨーク の１．３～２．１倍であるが，ヨーロッパ諸都市と比較すると，同等又は 安くなっている。西ドイツ製電気カミソリについてはニューヨーク の約１．５倍であるが，フランクフルトの約０．７倍となっている。 （エ） 日本製一眼レフカメラ及び乗用車について 　東京の価格は，一眼レフカメラについては他の欧米諸都市の ０．５～１．０倍，乗用車については０．６～１．１倍となっており，調査時点に おいてはおおむね内外価格差は見られなかった。 　以上のように，国産品については内外価格差は見られなかったが， 輸入品については内外価格差が見られた。 イ 流通段階における内外価格差の発生要因 　調査結果から我が国の流通の状況を欧米と比較した湯合，以下の点 を指摘することができる。 （ア） 　我が国においては，流通経路は欧米よりも多段階となっている場 合が多い。 （イ） 　卸売業者と小売業者のマージン率を合わせた流通マージン率は， 多くの場合欧米の流通マージン率に当たる小売業者のマージン率よ り高いとは必ずしも言えない。 （ウ） 　しかしながら，流通マージン率は輸入総代理店等のマージン率を 加えて欧米の小売業者のマージン率と比較すると，我が国の方が高 くなる場合が多い。 （３） 競争政策上の問題点 ア 　調査結果を競争政策の視点から見ると，流通段階において以下のよ うな問題点があると考えられる。 （ア） 価格設定と希望小売価格について ａ 希望小売価格の硬直性 　メーカー，輸入総代理店等は，コストの積上げのほか，ブラン ドイメージの強調等の政策的な要素を加味して希望小売価格を設 定していることなどから，希望小売価格は，円高等によりコスト が低下しても引き下げられない場合が多く，硬直的な面を有する。 ｂ 小売業者の価格設定と希望小売価格の価格維持的機能 　ブランド品の場合，小売業者が希望小売価格を「ブランドイ メージの確保」，「小売業者同士の競合回避」の手段と考え，希望 小売価格どおりの価格設定を行うことが多く，場合によっては メーカー，輸入総代理店等の希望小売価格の設定自体が価格維持 的機能を有することもある。 （イ） メーカー，輸入総代理店等の販売政策について ａ 取引先小売業者の制限 　ブランド品の場合，メーカー，輸入総代理店等がブランドイ メージを保持すること等を理由にその取引先小売業者を百貨店， 専門店等に制限することにより，事実上，安売りしない小売業者 を選別し，安売り店とは取引しない状況がうかがわれ，一方，百 貨店等の小売業者は，希望小売価格どおりの価格で販売を行うこ とが多い。 　このように，取引先小売業者の制限がブランド内競争を弱め， 販売価格を希望小売価格どおりに維持する機能を果たしている場 合がある。 ｂ 値引販売自粛要請等 　メーカー，輸入総代理店等が取引先小売業者に対し，希望小売 価格どおりの価格で販売するよう又は一定の値引率の範囲で販売 するよう要請することが多い。このような要請が品目によっては かなり見られており，価格維持的機能を果たしている場合があ る。 （ウ） 取引慣行の価格維持的機能について ａ リベートが流通業者のマージンに占める比率が高く，その支給 基準が不明確な場合 　一部の品目では，流通業者のマージンに占める比率の高いリ ベートが，事前に明らかにされた基準に基づかず，ケースバイ ケースで支給される例が見られた。このような場合，流通業者 は，メーカー，輸入総代理店等の価格政策に協力的であるかどう かによりリベートの支給について差別を受けるのではないかとの 不安を抱くことから，その価格政策に従いやすくなると考えられ る。 ｂ 返品が値引販売を防止する機能を有する場合 　ブランド品の場合，ブランドイメージを守るためには小売業者 に売残り品を値引販売されるよりは返品を受ける方がよいとし て，買取取引の場合であっても，メーカー，輸入総代理店等の側 からの申出により，売残り品の返品を受け入れる例が一部に見ら れた。このような返品受入れは，結果的に価格維持的機能を有す る場合がある。 （エ） 小売業者の行為の価格維持的効果について 　小売業者も，価格水準が高めに維持されることによって利益を受 けることが多いことから，安売業者の排除等を取引先メーカー，輸 入総代理店等に対して求める場合もあるなど，自ら価格維持を図る 行為を行うことがある。 （オ） 輸入総代理店及び小売業者による並行輸入対策について 　並行輸入については，国内市場における価格引下げ圧力として働 くことから，輸入総代理店が並行輸入対策を行う場合や小売業者が 取引先輸入総代理店等に並行輸入の阻止を要請する場合もある。 イ 　内外価格差の解消のためには，行政サイドの対応のほか，事業者及 び消費者による各般の取組が必要であるが，当委員会としては，市場 においてより自由な価格形成が行われるように，研究会報告書の趣旨 を今後検討されるガイドラインに反映させるとともに，引き続き，再 販売価格維持行為， 並行輸入の不当阻害行為等について厳正に対処し ていくことにより，競争的な市場環境の整備に努めていくこととす る。
４	外資系企業の日本市場への参入実態調査
	（１） 調査の趣旨 　外資系企業や国内の事業者が我が国市場に自由に参入し，事業展開を 図る機会を確保することは，我が国市場における公正かつ自由な競争を 促進し，国民が豊かさを実感できる経済を実現していく上で極めて重要 である。 　このため，当委員会は平成元年１１月，我が国において事業活動を行っ ていると見られる外資５０％以上の日本法人及び外国企業の日本支社（支 店）（以下「外資系企業」という。）２，４５２社を対象としてアンケート調 査を実施し，このうち，８３社からヒアリング調査を行った。 　この調査は，我が国市場における流通構造，取引慣行等について，我 が国で事業活動を行っている外資系の企業はどのように見ているのか， またどのように対応しているのか等を明らかにし，今後の競争政策の運 営に資することを目的として行ったものである。その概要は，次のとお りである。 （２） 調査結果の概要 　回答のあった１，２７４社のうち，我が国市場において欧米等と比べて何 らかの点で対応困難と感じているものは５０．６％（６４５社）であり，逆に そのような点はないとするものは４９．４％（６２９社）である。 　さらに，何らかの点で対応困難と感じていると回答した外資系企業に 対し，その具体的内容として想定されるもの２２項目を示し，その中から 該当するものを選択（複数回答）してもらった結果は，図１のとおりで ある。 ア 資本形態別，業種別にみた指摘の状況 （ア） 資本形態別の状況 　資本形態別にみると，外資比率が高いほど対応困難と感じている ものが多い（図２）。外資５０％企業で対応困難と感じているものの 割合が低くなっているのは，日本側親企業の販売網が使える，日本 側親企業の全面的なバックアップがある等によると考えられる。 （イ） 外資１００％・支社の業種別の状況 　外資１００％企業及び外国企業の支社・支店について，業種別・各 指摘項目別に困難と感じている状況を見ると，卸売業がほぼ全項目 について最大であり，特に，流通・取引慣行についての指摘が他の 業種に比べて多い（図３）。サービス業は，全般的に低率である。 　　　（注）　卸売業のほとんどは，輸入販売を行う海外メーカーの子会 　　　　　社である。 イ 具体的な指摘の内容 　ヒアリング調査などによると，欧米等に比べて対応が困難と感じる 点についての具体的な指摘等の内容は，次のとおりである。 （ア） 商品などに対する顧客の要求が厳しいことに関するもの ａ 品　質 　「実際の必要性をはるかに上回る要求を受ける」，「欧米では一 級品でも日本では受け入れてもらえないことが多い」，「使用上問 題のないものであっても変色すると返品してくる」など。一方， 「品質などの要求が厳しいのは当然」，「日本市場に合うような技 術力の向上を図る」などとするものも見られた。 ｂ 納期・納入方法，安定供給 　「即納が通常の形態となっている」，「小刻み発注がある」など。 一方，「在庫を充実させ即納体制をとる」，「客の細かな要求に応 じられるよう日本国内に工場を設立した」などにより克服を図っ ている例も多い。 ｃ 価格 　「売り込みにいくと日本の企業がすぐに対抗的な値引きをし， 対抗できない」，「競合他社の安値販売のため，採算のとれない価 格を強いられる」など。一方，「価格競争に加われるよう，本社 に仕切価格の引下げを要求している」とするものも見られた。 （イ） 取引の継続性に関するもの ａ 人間関係 　「昔からの企業同士がファミリーという意識を持っている」， 「人間関係をつくらないと商品が売れない，品質より人間関係が 優先される風潮がある」など。一方，「長期的ポリシーに基づき 積極的に人間関係の開拓を図っている」とするものも見られた。 ｂ グループ化 　「系列内に同業企業がある場合には参入が困難」，「商社のグ ループに入っているメーカーに売り込むには商社を通じて売らな ければならない」など。 ｃ 流通系列化 　「寡占メーカーによる系列化が進んでおり，流通，サービス ルートを確保するのに莫大な投資が必要」，「問屋がメーカーごと に系列化されており，系列外の製品をなかなか扱おうとしない」 など。 （ウ） 流通経路，取引慣行の複雑さ，独自性に関するもの ａ 流通経路 　「小売店に売込みに行っても問屋を通すように求められること がある」，「外国の親企業は商社など中間業者排除，直取引の原則 を主張，日本の慣行を理解させるのに苦労した」など。 ｂ 決済方法，値引き，リベートなど 　「外国の親会社は現金取引を原則としており，約束手形で支払 いたいという要求に対応できなかった」，「外国の親会社は，建値 を設定して値引きやリベートで実質的な価格を決めるという日本 の商慣行になじめず，商談が非常に困難であった」など。一方， 「日本の慣行を十分に研究し，親会社に日本の商慣習を理解させ る」など，日本市場への順応のための努力を行っているとするも のも多い。 （エ） そのほか，政府規制の問題，事業著団体の活動，言語に関する問 題などについて指摘するものがあった。 （３） 競争政策上の問題点 　個々の企業が取引先を選択するに当たり，従来の取引関係を重視する ことは取引の安定性の確保等の面でそれなりの合理的理由があるものと 考えられるが，同時に，継続的な取引関係を重視する中で，個々の企業 行動が，我が国市場への内外からの参入を阻害し，市場における自由で 公正な競争の阻害に結び付くおそれがあることに十分留意する必要があ る。 　我が国市場を内外の事業者に対しより公正かつ開放的なものとしてい くためには，我が国の事業者や事業者団体の排他的，競争阻害的な行為 によって市場が閉鎖的なものとなることのないよう，独占禁止法を厳正 かつ的確に運用し，また，その運用の明確化を図るとともに，政府規制 についてもその在り方を見直していく必要がある。

第４　今後の対応

　検討委員会の報告書は，日本の流通・取引慣行等と競争政策の在り方に関
する幅広い内容を含んでいる。当委員会は，この報告書の趣旨を十分尊重
し，独占禁止法の運用をできるだけ具体的かつ明確に示したガイドラインの
作成等運用の透明性を確保するとともに，独占禁止法の厳正な運用，実態調
査の実施等を行っていくこととしている。特に，ガイドラインの作成につい
ては，報告書の趣旨及び各種実態調査を踏まえつつ，消費財の流通分野にお
ける取引，事業者間の継続的取引及び輸入総代理店についてのガイドライン
を平成２年度内に作成・公表することとしており，作成の際には，原案の段
階で事前に国内外の関係機関等から意見を聞くこととしている。