第７章　株式保有・役員兼任・合併・ 営業譲受け等

第１　概　説

　独占禁止法第４章は，持株会社の禁止（第９条），大規模会社の株式保有
総額の制限（第９条の２），金融会社の株式保有の制限（第１１条）並びに一
定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる場合及び不公正な
取引方法による場合の会社等の株式保有・役員兼任・合併・営業譲受け等の
禁止及び届出義務（第１０条及び第１３条から第１６条まで）を規定している。

第２　株式保有

第３　役員兼任

　独占禁止法第１３条第３項の規定に基づき，会社の役員又は従業員は，国内
において競争関係にある国内の会社の役員の地位を兼ねる場合において，い
ずれか一方の会社の総資産が２０億円を超えるときはその兼ねることとなった
日から３０日以内に当委員会に届け出なければならないこととされている。本
年度において，当委員会に提出された役員兼任届出件数は４，４２０件であった。
　当委員会は，役員兼任届出書に基づいて，役員兼任について第２の２の会
社の株式保有の場合とおおむね同様に調査し，処理している。

第４　合併・営業譲受け等

１	概　説
	独占禁止法第１５条第２項又は第１６条の規定に基づき，会社が合併，営業 の全部又は重要な部分の譲受け等をしようとする場合には，あらかじめ当 委員会に届け出なければならないこととされている。本年度において，届 出を受理した件数は，合併１，４５０件，営業譲受け等９８８件，合計２，４３８件 であった。 　当委員会は，合併・営業譲受け等の届出があった場合には，当該行為に より一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるか，又は 当該行為が不公正な取引方法によるものであるかについて調査を行ってお り，前者については，個々のケースごとに，①当事会社の市場占拠率，② 当該市場の競争の状況，③当該市場に関連する市場の状況，④その他当該 市場における競争に関する諸事情等を総合的に判断し，処理している。 　また，合併等により直ちに一定の取引分野における競争を実質的に制限 することとはならない場合であっても，経済事情の変化等によっては競争 政策上の問題が生じ得ると考えられる事案については，当事会社に対し事 業活動の状況を定期的に当委員会に報告すること等を求めるとともに，当 事会社の動向等を監視することとしている。 　本年度に届出を受理したもののうち，独占禁止法第１５条第１項（同法第 １６条において準用する場合を含む。）の規定に違反するとして，同法第１７条 の２第１項の規定に基づき排除措置を採ったものはなかった。 　なお，卸売市場法第３２条の規定に基づき，卸売業者がする合併又は営業 譲受けを農林水産大臣が認可するに当たり，当委員会に対して行う協議の 事例はなかった。 　次に本年度の合併・営業譲受け等の届出を形態別に見ると，合併につい ては，１，４３８件が吸収合併，１２件が新設合併であった。営業譲受け等につ いては，９７７件が独占禁止法第１６条第１号（営業の譲受け）又は第２号（営 業上の固定資産の譲受け），７件が同条第３号（営業の賃借），４件が同条 第４号（経営の受任）の規定に該当するものであった。なお，同条第５号 （営業の損益共通契約）の規定に該当するものはなかった。
２	合併・営業譲受け等の動向
	合併の届出受理件数は，昭和４７年度の１，１８４件をピークとして，その後は 減少傾向にあったが，昭和５５年度から再び増加傾向に転じ，本年度におい ては１，４５０件と昭和６３年度に続き史上最高となった（第１図）。 　また，営業譲受け等の届出受理件数は，昭和４０年度から増加傾向を示し てきたが，昭和６２年度の１，０８４件をピークとして，その後は減少傾向にあ る（第２図）。 　本年度に届出を受理した合併・営業譲受け等を総資産額別，業種別にみ ると，次のとおりである（第１表，第２表，第３表。なお，合併・営業譲 受け等についての詳細な統計については，付属資料３－３以下参照）。 （１） 総資産額別 ア 合　併 　総資産（合併後。以下同じ。）１０億円未満の中小規模会社の合併は ６２０件で，全体の４２．８％であった。他方，総資産５００億円以上の会社の 合併は８２件であった（第１表）。 イ 営業譲受け等 　総資産１０億円未満の中小規模会社の営業譲受け等は７００件で，全体 の７０．９％であった。他方，総資産５００億円以上の会社の営業譲受け等 は６６件であった（第２表）。 （２） 業種別 ア 合　併 　卸・小売業が４５３件（全体の３１．２％），製造業が３０９件（同２１．３％）と 多く，　以下，サービス業の１８４件（同１２．７％），不動産業の１７６件（同 １２．７％），建設業の８５件（同５．９％），運輸・通信・倉庫業の７９件（同 ５．４％）と続いている。 　製造業の中では，機械器具製造業が９２件，化学・石油・石炭製造業 が５０件，食料品製造業が２６件と多くなっている（第３表）。 イ 営業譲受け等 　卸・小売業が２２８件（全体の２３．１％）と多く，以下，製造業の８２件 （同８．３％），サービス業の５６件（同５．７％），運輸・通信・倉庫業の４９件 （同５．０％）と続いている（第３表）。
３	主要な合併・営業譲受け等
	合併後の総資産が３００億円以上となる会社の合併（当事会社のいずれか の総資産が３０億円未満のものを除く。）は７７件，当事会社のいずれかの総 資産が３００億円以上である営業譲受け等（当事会社のいずれかの総資産が ３０億円未満のものを除く。）は６２件である（付属資料３－１４表，３－１５表）。 　本年度において審査したもののうち，主なものは，次のとおりである。 （１） ㈱三井銀行と㈱太陽神戸銀行の合併 　本件は，都市銀行の㈱三井銀行と㈱太陽神戸銀行がバランスのとれた 店舗網の構築，コンピュータ等の二重投資の節約，効率的人員配置等を 目的として合併するものである。 　本件について当委員会は，合併後の会社は店舗数で国内銀行中第１位 となるほか，国内預金・貸出残高で国内第１位，総預金残高で世界第２ 位となるものの，国内預金・貸出残高とも都市銀行中１５％程度のシェア であり，第２位は１３％程度であること，地域的にみても大きな競争条件 の変化はないこと等の状況から見て，直ちに一定の取引分野における競 争を実質的に制限することとなるとは言えないと判断した。 （２） ㈱クラレと協和ガス化学工業㈱の合併 　本件は，化学繊維等を中心に製造・販売している㈱クラレと工業薬品 等を中心に製造販売している協和ガス化学工業㈱が合併するものであ る。 　本件について当委員会は，合併後の当事会社は６品目で第１位，２品 目で第２位となるものの，合併により製造，販売する商品のシェアには 全く変化がないこと，有力な競争業者が存在すること，㈱クラレは，協 和ガス化学工業㈱の株式を７７％所有し，　代表取締役も兼任している等両 社は既に一体関係にあること等の状況から見て，直ちに一定の取引分野 における競争を実質的に制限することとなるとは言えないと判断した。 （３） 日本特殊陶業㈱及び日本ガイシ㈱による自動車用酸素センサーの合併 会社の設立について 　本件は，スパークプラグ，セラミック製品等の製造業を営む日本特殊 陶業㈱及び碍子，セラミック製品等の製造業を営む日本ガイシ㈱が，共 同出資により自動車用酸素センサーの合併会社を設立し，新会社が両社 から自動車用酸素センサーに関する営業を譲り受けるものである。 　本件について当委員会は，本件営業譲受けの結果，国内における酸素 センサーの製造業者が４社から３社となり，新会社の生産分野のシェア は第１位，５０％弱，販売分野のシェアな第３位，２０％弱となるものの， 有力な競争業者が存在すること，酸素センサーは受注生産で価格は自動 車メーカーの主導で決められていること，生産量の大部分が輸出に依存 していること等の状況から見て，直ちに一定の取引分野における競争を 実質的に制限することとなるとは言えないと判断した。