第７章　株式保有・役員兼任・合併・ 営業譲受け等

第１　概　　説

　独占禁止法第４章は，持株会社の禁止（第９条），大規模会社の株式保有
総額の制限（第９条の２），金融会社の株式保有の制限（第１１条）並びに一
定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる場合及び不公正な
取引方法による場合の会社等の株式保有・役員兼任・合併・営業譲受け等の
禁止及び届出義務（第１０条及び第１３条から第１６条まで）を規定している。

第２　株式保有

第３　役　員　兼　任

　独占禁止法第１３条第３項の規定に基づき，会社の役員又は従業員は，国内
において競争関係にある国内の会社の役員の地位を兼ねる場合において，い
ずれか一方の会社の総資産が２０億円を超えるときはその兼ねることとなった
日から３０日以内に当委員会に届け出なければならないこととされている。本
年度において，当委員会に提出された役員兼任届出件数は４，３１２件であった。
　当委員会は，役員兼任届出書に基づいて，役員兼任について第２の２の会
社の株式保有の場合とおおむね同様に調査し，処理している。

第４　合併・営業譲受け等

１	概　　説
	独占禁止法第１５条第２項又は第１６条の規定に基づき，会社が合併，営業 の全部又は重要な部分の譲受け等をしようとする場合には，あらじかめ当 委員会に届け出なければならないこととされている。本年度において，届 出を受理した件数は，合併１，７５１件，営業譲受け等１，０５０件，合計２，８０１件 であった。 　当委員会は，合併・営業譲受け等の届出があった場合には，当該行為に より一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるか，又は 当該行為が不公正な取引方法によるものであるかについて調査を行ってお り，前者については，個々のケースごとに，①当事会社の市場占拠率，② 当該市場の競争の状況，③当該市場に関連する市場の状況，④その他当該 市場における競争に関する諸事情等を総合的に判断し，処理している。 　また，合併等により直ちに一定の取引分野における競争を実質的に制限 することとはならない場合であっても，経済事情の変化等によっては競争 政策上の問題が生じ得ると考えられる事案については，当事会社に対し事 業活動の状況を定期的に当委員会に報告すること等を求めるとともに，当 事会社の動向等を監視することとしている。 　本年度に届出を受理したもののうち，独占禁止法第１５条第１項（同法第 １６条において準用する場合を含む。）の規定に違反するとして，同法第１７条 の２第１項の規定に基づき排除措置を採ったものはなかった。 　なお，卸売市場法第３２条の規定に基づき，卸売業者がする合併又は営業 譲受けを農林水産大臣が認可するに当たり，当委員会に対して行う協議の 事例はなかった。 　次に本年度の合併・営業譲受け等の届出を形態別に見ると，合併につい ては，１，７４８件が吸収合併，３件が新設合併であった。営業譲受け等につ いては，１，０２８件が独占禁止法第１６条第１号（営業の譲受け）又は第２号（営 業上の固定資産の譲受け），１１件が同条第３号（営業の貸借），１１件が同条 第４号（経営の受任）の規定に該当するものであった。なお，同条第５号 （営業の損益共通契約）の規定に該当するものはなかった。
２	合併・営業譲受け等の動向
	合併の届出受理件数は，昭和４７年度の１，１８４件をピークとして，その後 は減少傾向にあったが，昭和５５年度から再び増加傾向に転じ，本年度にお いては１，７５１件と平成元年度に続き史上最高となった（第１図）。 　また，営業譲受け等の届出受理件数は，昭和４０年度から増加傾向を示し てきたが，昭和６２年度の１，０８４件をピークとして，その後は減少傾向にあっ たが，本年度は，３年ぶりに増加した（第２図）。 　本年度に届出を受理した合併・営業譲受け等を総資産額別，業種別に見 ると，次のとおりである（第１表，第２表，第３表。なお，合併・営業譲 受け等について詳細な統計については，附属資料４－３以下参照）。 （１） 総資産額別 ア 合　　併 　総資産（合併後。以下同じ。）１０億円未満の中小規模会社の合併は ７０６件で，全体の４０．３％であった。他方，総資産５００億円以上の会社の 合併は９９件であった（第１表）。 イ 営業譲受け等 　総資産１０億円未満の中小規模会社の営業譲受け等は６７０件で，全体 の６３．８％であった。他方，総資産５００億円以上の会社の営業譲受け等 は８２件であった（第２表）。 （２） 業　種　別 ア 合　　併 　卸・小売業が５５１件（全体の３１．５％），製造業が３８０件（同２１．７％）と 多く，以下，サービス業の２１７件（同１２．４％），不動産業の２０８件（同 １１．９％），建設業の１２２件（同７．０％），運輸・通信・倉庫業の６９件（同 ３．９％）と続いている。 　製造業の中では，機械器具製造業が９５件，食料品製造業と繊維製品 製造業が各４１件と多くなっている（第３表）。 イ 営業譲受け等 　卸・小売業が２４６件（全体の２３．４％）と多く，以下，製造業の１００件 （同９．５％），サービス業の５６件（同５３％），運輸・通信・倉庫業の５２件 （同５．０％）と続いている（第３表）。
３	主要な合併・営業譲受け等
	合併後の総資産が３００億円以上となる会社の合併（当事会社のいずれか の総資産が３０億円未満のものを除く。）は８０件，当事会社のいずれかの総資 産が３００億円以上である営業譲受け等（当事会社のいずれかの総資産が３０ 億円未満のものを除く。）は８４件である（附属資料４－１４表，４一１５表）。 　本年度において審査したもののうち，主なものな，次のとおりである。 （１） （株）ブリヂストンのタイヤ販売会社の合併 　本件は，（株）ブリヂストンが市湯の変化に対応した販売体制の再構 築，物流の合理化及び業務の集約化を図ることを目的として，同社の補 修用自動車タイヤの特約代理店のうち，首都圏，中部，近畿，北海道及 び九州に所在する１９社をそれぞれの地区ごとに１社に合併するもので ある。 　本件について当委員会は，合併後の会社は，それぞれの地区における 補修用自動車タイヤの卸売分野において，３０％ないし４０％台のシェアを 有し，引き続き第１位を占めることとなるものの，合併によりシェアの 上昇する地域が見られないこと，長年にわたって資本的，人的に結合関 係のある会社間の合併であること等の状況から見て，直ちに一定の取引 分野における競争を実質的に制限することとなるとは言えないと判断し た。 （２） 三菱金属（株）と三菱鉱業セメント（株）の合併 　本件は，昭和２５年に分離した三菱金属（株）と三菱鉱業セメント（株） が，経営規模の拡大による経営の安定化，研究・技術開発力の強化，管 理部門の合理化等を図ることを目的として合併するものである。 　本件について当委員会は，合併後の会社は，総資産８，７７７億円，売上 高８，４３９億円の大規模な会社になるが，合併当事会社の取扱商品が異な り，合併によるシェアの変動はないこと等の状況から見て，直ちに一定 の取引分野における競争を実質的に制限することとなるとは言えないと 判断した。 （３） （株）協和銀行と（株）埼玉銀行の合併 　本件は，都市銀行の（株）協和銀行と（株）埼玉銀行が経営基盤の強化・ 充実，サービスの質の向上及び相互の伝統・長所の活用によるリテール 分野での優位確保を図ることを目的として合併するものである。 　本件について当委員会は，合併後の会社は，都市銀行に占めるシェア が，預金残高で第７位，８．２％（シェアの増加は４．０％），貸出金残高で第 ８位，７．７％（シェアの増加は３．６％）となるほか，東京都及び埼玉県下 の１１市において全金融機関に占めるシェアが第１位となるものの，都市 銀行に占めるシェアが高くないこと，地域的に見てもシェアの増加がわ ずかであること等の状況から見て，直ちに一定の取引分野における競争 を実質的に制限することとなるとは言えないと判断した。 （４） （株）山陰合同銀行と（株）ふそう銀行の合併 　本件は，地方銀行の（株）山陰合同銀行と（株）ふそう銀行が店舗網の統 合による合理化等を通じた経営体質の強化等を図ることを目的として合 併するものである。 　本件について当委員会は，合併後の会社は，全金融機関に占めるシェ アが，島根県では預金残高で第１位，３２．８％（シェアの増加は１．５％）， 貸出金残高で第１位，４９．４％（シェアの増加は２．８％），鳥取県では預金 残高で第１位，３０．６％（シェアの増加は６．６％），貸出金残高で第１位， ４７．８％（シェアの増加は１１．５％）であるほか，１３市町村において合併に よりシェアが大幅に上昇することとなるものの，合併後の会社のシェア が大幅に上昇する市町村の店舗が合併当事行から他の金融機関に譲渡さ れる予定であること，大蔵省において合併当事行以外の金融機関の新規 出店を弾力的に扱う措置が採られることとなったこと，本件は，金融自 由化が進む中で将来の経営の見通しが難しくなった（株）ふそう銀行を救 済するという性格が強く，（株）山陰合同銀行以外に適当な相手方を見い だしがたいこと等の事情を考慮して，直ちに一定の取引分野における競 争を実質的に制限することとなるとは言えないと判断した。