第７章　株式保有・役員兼任・合併・ 営業議受け等

第１　概　　　説

　独占禁止法第４章は，持株会社の禁止（第９条），大規模会社の株式保有
総額の制限（第９条の２），金融会社の株式保有の制限（第１１条）並びに一
定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる場合及び不公正な
取引方法による場合の会社等の株式保有・役員兼任・合併・営業譲受け等の
禁止並びに届出義務（第１０条及び１３条から第１６条まで）を規定している。

第２　株式保有

第３　役員兼任

　独占禁止法第１３条第３項の規定に基づき，会社の役員又は従業員は，国内
において競争関係にある国内の会社の役員の地位を兼ねる場合において，い
ずれか一方の会社の総資産が２０億円を超えるときはその兼ねることとなった
日から３０日以内に当委員会に届け出なければならないこととされている。本
年度において，当委員会に提出された役員兼任届出件数は６，１２４件であっ
た。
　当委員会は，役員兼任届出書に基づいて，役員兼任について第２の２の会
社の株式保有の場合とおおむね同様に調査し，処理している。

第４　合併・営業譲受け等

１	概　　　説
	独占禁止法第１５条第２項又は第１６条の規定に基づき，会社が合併，営業 の全部又は重要な部分の譲受け等をしようとする場合には，あらかじめ当 委員会に届け出なければならないこととされている。本年度において，届 出を受理した件数は，合併２，０９１件，営業譲受け等１，２６６件，合計３，３５７件 であった。 　当委員会は，合併・営業譲受け等の届出があった場合には，当該行為に より一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるか，又は 当該行為が不公正な取引方法によるものであるかについて調査を行ってお り，前者については，個々のケースごとに，①当事会社の市場占拠率，② 当該市場の競争の状況，③当該市場に関連する市場の状況，④その他当該 市場における競争に関する諸事情等を総合的に判断し，処理している。 　また，合併等により直ちに一定の取引分野における競争を実質的に制限 することとはならない場合であっても，経済事情の変化等によっては競争 政策上の問題が生じ得ると考えられる事案については，当事会社に対し事 業活動の状況を定期的に当委員会に報告すること等を求めるとともに，当 事会社の動向等を監視することとしている。 　本年度に届出を受理したもののうち，独占禁止法第１５条第１項（同法第 １６条において準用する場合を含む。）の規定に違反するとして，同法第１７ 条の２第１項の規定に基づき排除措置を採ったものはなかった。 　なお，卸売市場法第３２条の規定に基づき，卸売業者がする合併又は営業 譲受けを農林水産大臣が認可するに当り，当委員会に対して行う協議の事 例はなかった。 　次に本年度の合併・営業譲受け等の届出を形態別に見ると，合併につい ては，２，０８８件が吸収合併，３件が新設合併であった。営業譲受け等につ いては，１，２５５件が独占禁止法第１６条第１号（営業の譲受け）又は第２号 （営業上の固定資産の譲受け），３件が同条第３号（営業の貸借），８件が 同条第４号（経営の受任）の規定に該当するものであった。なお，同条第 ５号（営業の損益共通契約）の規定に該当するものはなかった。
２	合併・営業譲受け等の動向
	合併の届出受理件数は，昭和４７年度の１，１８４件をピークとして，その後 は減少傾向にあったが，昭和５５年度から再び増加傾向に転じ，本年度にお いては２，０９１件と平成２年度に続き過去最高となった（第１図）。 　また，営業譲受け等の届出受理件数は，昭和４０年度から増加傾向を示し ており，本年度においては，１，２６６件と過去最高となった（第２図）。 　本年度に届出を受理した合併・営業譲受け等を総資産額別，業種別に見 ると，次のとおりである（第１表，第２表，第３表。なお，合併・営業譲 受け等についての詳細な統計については，附属資料４－３以下参照。 （１） 総資産額別 ア 合　　　併 　総資産（合併後。以下同じ。）１０億円未満の中小規模会社の合併は ８７１件で，全体の４１．７％であった。他方，総資産５００億円以上の会社の 合併は１０１件であった（第１表）。 イ 営業譲受け等 　総資産１０億円未満の中小規模会社の営業譲受け等は８３１件で，全体 の６５．６％であった。他方，総資産５００億円以上の会社の営業譲受け等 は１１７件であった。（第２表）。 （２） 業　種　別 ア 合　　　併 　卸・小売業が５８６件（全体の２８．０％），製造業が４０４件（同１９．３％） と多く，以下，サービス業の２９５件（同１４．１％），不動産業の２５９件 （同１２．４％），建設業の１５６件（同７．５％），運輸・通信・倉庫業の８９件 （同４．３％）と続いている。 　製造業の中では，機械器具製造業が９７件，化学工業が４９件，繊維製 品製造業が４３件と多くなっている（第３表）。 イ 営業譲受け等 　卸・小売業が２５３件（全体の２０．０％）と多く，以下，製造業の１２３件 （同９．７％），サービス業の８１件（同６．４％），運輸・通信・倉庫業の４９ 件（同３．９％）と続いている（第３表）。
３	主要な合併・営業譲受け等
	合併後の総資産が３００億円以上となる会社の合併（当事会社のいずれか の総資産が３０億円未満のものを除く。）は１０１件，当事会社のいずれかの総 資産が３００億円以上である営業譲受け等（当事会社のいずれかの総資産が ３０億円未満のものを除く。）は１１９件である（附属資料４－１２表，４－１３ 表）。 　本年度において受理したもののうち，主なものは，次のとおりである。 （１） ヤンマー農機㈱による石川島芝浦機械㈱からの農業機械の販売に関す る営業譲受け 　本件は，農業機械業界の大手であるヤンマー農機㈱と農業機械のうち トラクター・管理機中心の専門メーカーである石川島芝浦機械㈱が国内 における農業機械の開発・生産・販売面で業務提携を行い，販売をヤン マー農機㈱に一本化することを目的としてヤンマー農機㈱が石川島芝浦 機械㈱から農業機械の販売に関する営業を譲り受けるものである。 　本件について当委員会は，営業譲受け後のヤンマー農機㈱は，主要農 機であるトラクター，耕うん機，コンバイン及びバインダの４機種の販 売分野のシェアが２５％以上となるほか，田植え機が２０％以上となり，順 位は第２位ないし第３位になるものの，シェアの増加が僅かであるこ と，国内に有力な競争業者が存在すること，石川島芝浦機械㈱の国内に おける販売が業績不振であること等の状況から見て，直ちに一定の取引 分野における競争を実質的に制限することとなるとは言えないと判断し た。 （２） 東海カーボン㈱と東洋カーボン㈱の合併 　本件は，炭素製品メーカーである東海カーボン㈱と東洋カーボン㈱が 市場のグローバル化や直流大型電気炉（ＤＣ炉）用黒鉛電極の開発等に 対応し，経営の効率化を図ることを目的として合併するものである。 　本件について当委員会は，合併後の会社は，炭素製品のシェアが黒鉛 電極，不浸透性黒鉛製品　電機用ブラシ及びカーボンブラックの４品目 で２５％以上，特殊炭素製品が１５％以上となり，その順位は第１位ないし 第２位となると認められるほか，特にカーボンブラックの販売分野にお いては，合併後の東海カーボン㈱のシェアと東洋カーボン㈱の事実上の 親会社である三菱化成㈱のシェアがそれぞれ２９％（第１位），２１％（第 ３位）であり，三菱化成㈱が合併後の会社においても筆頭株主にとどま れば新会社に対して影響力を及ぼすおそれがあったものの，有力な競争 事業者が存在すること，三菱化成㈱の合併後の会社の株式所有比率が首 位とならないよう必要な措置が採られるようになったこと等の状況から 見て，直ちに一定の取引分野における競争を実質的に制限することとな るとは言えないと判断した。 （３） ㈱熊本銀行と㈱肥後ファミリー銀行の合併 　本件は，熊本県に本店を置く地方銀行の㈱熊本銀行と㈱肥後ファミ リー銀行が経営規模の拡大による経営の効率化や地方公共団体との取引 分野への進出等を目的として合併するものである。 　本件について当委員会は，合併後の会社は，熊本県における預金・貸 出残高のシェアが，それぞれ１３．１％（第３位），２１．４％（第２位）とな るものの，第１位の銀行のシェアは新銀行のシェアを大きく上回ってい ること，両行の貸出先に重複が少ないこと等の状況から見て，直ちに一 定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるとは言えない と判断した。 （４） ㈱伊予銀行と㈱東邦相互銀行の合併 　本件は，愛媛県に本店を置く地方銀行の㈱伊予銀行と㈱東邦相互銀行 が経営不振に陥った㈱東邦相互銀行の救済を目的として合併するもので ある。 　本件について当委員会は，合併後の会社は，愛媛県における預金・貸 出残高のシェアが，第１位でそれぞれ２９．６％，４１．３％となるものの， シェアの上昇幅は，総じて大きくないこと，㈱東邦相互銀行の経営破綻 を回避するための吸収合併であり，合併の相手先としては㈱伊予銀行以 外に適当な相手を見出し難いこと，シェアが大幅に上昇する地域におい ては合併当事行から他の金融機関に店舗の譲渡がなされる予定であるこ と等の状況から見て，直ちに一定の取引分野における競争を実質的に制 限することとなるとは言えないと判断した。