第１０章　不公正な取引方法の指定及び運用

第１　概　　説

　独占禁止法における不公正な取引方法の規制については第１９条で事業者が
不公正な取引方法を用いることを禁止しているほか，事業者及び事業者団体
が不公正な取引方法に該当する事項を内容とする国際契約を締結すること，
事業者団体が事業者に不公正な取引方法に該当する行為をさせるようにする
こと，会社及び会社以外の者が不公正な取引方法により株式を取得し又は所
有すること，会社が不公正な取引方法により役員の兼任を強制すること，会
社が不公正な取引方法により合併することなどの行為を禁止している（第６
条第１項，第８条第１項，第１０条第１項，第１３条第２頃，第１４条第１項，第
１５条第１項等）。
　不公正な取引方法として実際に規制される行為の具体的な内容は，当委員
会が法律の枠内で告示により指定することとされている（第２条第９項　第
７２条）。
　不公正な取引方法に関しては，前記の規定に違反する事件の処理のほか，
不公正な取引方法の指定に関する調査，不公正な取引方法の防止のための指
導の業務がある。
　ここ数年来，事業者の流通分野に対する関心の高まりとともに不公正な取
引方法に関する照会が増加しており，当委員会ではこれらの相談に応ずるこ
とにより違反の未然防止に努めている。

第２　不公正な取引方法に関する実態調査及び改善指導

１ メーカー希望小売価格等に関する実態調査
（１） 調査の趣旨
　当委員会は，流通問題研究会（座長　鶴田俊正　専修大学経済学部教
授）を開催し，最近，メーカー希望小売価格を商品自体やカタログに表
示することを取りやめ，消費者に示さないようにする，いわゆるノープ
リント化と呼ばれる動きや，メーカー希望小売価格，建値を撤廃する，
いわゆるオープン化と呼ばれる動き，リベートの簡素化等の動きが見受
けられることから，メーカー希望小売価格，建値，リベートの実態を調
査し，競争政策上の評価と今後の課題について検討を行い，平成４年７
月，その結果を取りまとめ，公表した。その概要は，次のとおりであ
る。
（２） 調査結果の概要
ア メーカー希望小売価格，建値について
（ア） 　化粧品，家電製品では，ほとんどのメーカーが希望小売価格を設
定しているが，トイレタリー製品，加工食品については，希望小売
価格を全く設定していないメーカーが３分の１強ある。
（イ） 　希望小売価格について，家電製品や化粧品では，ほぼすべての
メーカーが希望小売価格はあった方がよいとしているのに対し，ト
イレタリー製品ではメーカー希望小売価格があった方がよいとして
いるのは，６９．７％，加工食品では同５５．６％であり，残りはない方が
よい又はあってもなくてもどちらでもよいとしている。
（ウ） 　実売価格が希望小売価格を下回る場合も，原則として希望小売価
格を変更しないとするメーカーが過半を占めており，特に化粧品に
ついて顕著である。このことから，いったん付けられた希望小売価
格は，容易に変更されない面が依然として指摘される。
（エ） 　建値は，販売価格を設定する際の参考として機能しており，流通
業者もそれに依存する面が大きいが，逆に，メーカーの３割弱及び，
卸売業者の４割弱が，建値が存在することにより機動的な価格変更
が困難になるとしている。
（オ） 　メーカーは　希望小売価格によって，消費者に品質・性能等の水
準を示し商品選択の基準を示すことができると考えている。消費者
も，競合品との価格比較に利用できる等，商品選択の基準になると
する者が多い。
イ ノープリント化，オープン化について
（ア） 　メーカーの中には　商品やカタログに希望小売価格を表示するの
を取りやめ，流通業者に対してのみ小売参考価格を示す，いわゆる
ノープリント化を進める動きが出ている。
　ノープリント化の意図・目的としては，希望小売価格が流通業者
の機動的な価格設定を阻害しないようにすること，二重価格表示に
利用されるのを防止しようとすること等が挙げられる。
（イ） 　メーカーの中には，希望小売価格，建値を廃止する，いわゆる
オープン化を行ったというところも見受けられる（特に，加工食
品，トイレタリー製品）。メーカー，卸売業者の中には，オープン
化後，価格交渉の方法に変化があったとする者もいる。
ウ リベートについて
（ア） 　メーカーが流通業者に対してリベートを支払う慣行は，アパレル
業界を除き，ほぼ各業界で定着しているといえる。
　リベートがあった方がよいと考える者の比率は，メーカーでは，
アパレル製品，加工食品が比較的低く，小売業者では，概して百貨
店，量販店，一般小売店の順に高くなっている。
（イ） 　メーカーは，販売促進を目的としたリベートを支給しているが，
実質的な機能・役割としては，価格交渉において，仕切り価格の修
正に使われている場合が多く，その際，希望小売価格，建値は変動
しないことが多い。
（ウ） 　小売業者アンケートによると，近年リベートを廃止したメーカー
があるとしている。
　今後リベートを廃止・簡素化していきたいとするメーカーは比較
的多くなっている。
（３） 競争政策上の評価と対応
ア 　メーカーによる取引先の選別が希望小売価格と実売価格の開きを少
なくしたり，実売価格を一定水準にしたりする等，再販売価格維持の
実効を確保するための手段として用いられることがないよう十分監視
する必要がある。
イ 　メーカー希望小売価格が市場の実勢価格から著しくかい離している
場合に，メーカーがその希望小売価格を変更しないでいるときは，不
当表示の問題となるおそれがある。
ウ 　メーカーは，小売業者の販売価格に大きな関心を寄せており，希望
小売価格を設定するだげでなく，例えば，希望小売価格が実売価格と
かい離した場合，希望小売価格と異なる水準の小売参考価格を流通業
者のみに示す場合がある。このような行為は，小売業者の販売価格を
維持する効果をもたらすおそれもある。
　また，最近，量販店の実売価格を基準にして仕入価格を決定する場
合が増えているが，量販店の実売価格をメーカーが拘束することがな
いよう監視する必要がある。
エ 　ノープリント化の際，流通業者に対してのみ示される小売参考価格
は従来の希望小売価格とは異なる面を有し，流通業者に与える影響も
異なってくるので，その実態の解明が必要であり，また，オープン化
の動きも，実際には小売業者等の要請に応じて小売参考価格が示され
る等，メーカーの価格維持的意図が働く場合が考えられないわけでは
ないので，再販売価格維持につながることがないよう監視していく必
要がある。
　また，ノープリント化，オープン化の動きにより消費者の商品選択
に支障が生じないよう消費者に商品の価格情報が積極的に提供される
環境の整備が望まれる。
オ 　リベートについて，販売価格の維持や販売政策を通りやすくするた
めに，意図的に支給基準を明示せずに裁量的に支給する場合も見受け
られるので，事前に支給基準を明示しておくことが望ましい。
　累進リベートについては，支給額に著しい差が生じるときには，差
別的取扱いとなるケースもある。また，メーカーのリベート政策によ
り，排他的取引又は拘束条件付取引が生じないように十分監視する必
要がある。
力 　希望小売価格，建値，リベートに係る諸問題は，メーカー，流通業
者，消費者の相互関係において形成されてきた我が国の取引慣行に深
く根ざしており，その一義的な評価は困難であるが，今後ともその動
向を注視し，弊害があれば問題点を指摘し，規制していくことが重要
である。
２ 加工食品業界の流通実態に関する調査
（１） 調査の趣旨
　近年，消費者ニーズの多様化，情報化の進展等を反映して，加工食品
業界においては，配送の多頻度小口化，配送センター納入に代表される
仕入体制のシステム化が進行している。また，小売業者が独自に販売期
限・納入期限を設定するという慣行も増えてきている。こうした状況の
下，当委員会では，加工食品業界について，小売業者と納入業者の間の
配送条件，情報システム化に伴う費用の負担，配送センター経費（セン
ターフィー）の負担，販売期限経過を理由とする返品等の状況を調査
し，平成４年１２月，その結果を取りまとめ，公表した。
（２） 調査結果の概要
ア 　配送の多頻度小口化と情報ネットワーク化，配送センターの導入に
ついて
（ア） 　配送の多頻度小口化・短納期化が進んでおり，納品時間について
指定を行う場合が増えている。
　配送の多額度小口化と並行してＰＯＳ・ＥＯＳの導入といった情
報ネットワーク化が進展している。これらは小売業者主導で行われ
ている。
（注） 　ＥＯＳとは，エレクトロニック・オーダリング・システムの略
で，コンピュータを利用したオンラインによる受発注システムの
ことである。
（イ） 　配送の多頻度小口化・短納期化といった配送条件の変化の理由に
ついて卸売業者・小売業者は，いずれも小売業者の在庫圧縮ととも
に消費者の鮮度志向，消費者ニーズの変化に伴う多数商品の品揃え
等，消費者の要望への対応を挙げているが，消費者は，加工食品の
多頻度小口配送の必要性について懐疑的である。
（ウ） 　配送の多頻度小口化・短納期化に対し，大部分の卸売業者は物流
コストの増加等を理由に強い不満を示している。さらに，ＥＯＳの
導入，配送センターの導入についても，メーカー・卸売業者のほと
んどは，その負担額が大きいこと，本来小売業者が負担すべきもの
まで負担させられること等を理由として不満を示している。
（エ） 　配送条件の明示方法について，卸売業者は，配送条件を「口頭で
示される場合が多い」とする回答が多いが，小売業者は「書面で明
示する場合が多い」とする回答が多く，相違がみられる。また，Ｅ
ＯＳの費用やセンターフィーの負担条件について，その算定根拠が
明らかになっていないこと，双方のコスト配分の基準が明確になっ
ていないこと等を理由に，ほとんどのメーカー・卸売業者が不満を
もっている。
イ 賞味期限，販売期限及び納入期限について
（ア） 　加工食品の多くには，消費者の鮮度志向，消費者への安全基準の
提示等を理由として，メーカーによって，賞味期限が設定されてお
り，賞味期限の設定・表示は増える傾向にある。
　消費者も加工食品に賞味期限が表示されることを望んでいるが，
品質に経時変化がない砂糖や本来保存用である缶詰等については賞
味期限を気にしないとする者がかなりいる。また，これらの商品に
ついてまで賞味期限を設定，表示することは，消費者の鮮度志向を
必要以上にあおるおそれがあることから疑問を持つ業界関係者もい
る。
（イ） 　多くの小売業者は，消費者の鮮度志向が強いことを理由に，賞味
期限又は製造年月日を基準に販売期限や納入期限を設定している。
（ウ） 　販売期限を経過した商品については，小売業者が処分することも
多いが，返品されることも多い。小売業者が処分する場合でもメー
カー・卸売業者がその費用を負担しているケースがあり，費用負担
に係る取引条件が明確になっていないケースが少なくない。
　このため，卸売業者のほとんどは，販売期限の経過による返品及
び販売期限経過後の商品の廃棄等に要する費用を負担させられるこ
とに不満を持っている。
（エ） 　納入期限について，ほとんどの卸売業者は，一方的に設定される
ことを理由に不満を持っている。
（オ） 　販売期限や納入期限の設定によって，メーカーにも生産の小ロッ
ト化等の影響が出ており，コスト増を招いていると考えられる。多
くのメーカー・卸売業者は，これらのコストを含めた価格設定をし
ているとの指摘もあり，その場合，このコストは消費者の負担に
なっているとも考えられる。
（３） 調査結果のまとめ
ア 　調査結果は，メーカー及び卸売業者において流通の実態について不
満が多いことを示しており，流通取引上の問題が生じている可能性を
示唆しているものと見ることもできる。
イ 　流通業者は，配送条件の決定の際に，自社の合理化の観点だけでな
く，取引先の業務実態を考慮し，取引先の合理化も図ることが重要で
あり，具体的には，加工食品の配送条件等について，
① 　双方が，適切な取引（配送）方法・条件を十分に協議すること
② 　取引条件として書面等で明確にすること
③ 　双方の費用負担について，適切な分担が図られるよう十分に協議
を行うこと
が望まれる。
ウ 　消費者の鮮度志向が行き過ぎた場合には，必要以上に短い又は必要
のない賞味期限の設定・表示，販売期限・納入期限の設定が行われ，
生産・流通効率の低下によるコストの増加，コストの商品価格への転
嫁，交通渋滞，環境汚染等への悪影響等が生ずるものと見られる。
　このため，メーカーや小売業者は消費者の鮮度志向をいたずらにあ
おらないことが望まれる。また，消費者に対しては，賞味期限の正確
な理解ができるような情報提供が行われる必要がある。
エ 　当委員会では「流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針」（平
成３年７月公表）において，今回調査に関連する事項である多頻度小
口配送等の要請，返品についての独占禁止法上の考え方を明らかにし
ており，業界に対し，本調査結果をも参考としつつ，同指針の趣旨に
沿いながら，独占禁止法違反行為が行われることのないように，例え
ば，独占禁止法遵守マニュアルの作成・活用等コンプライアンス・プ
ロクラムの策定・実施，社内への周知徹底を進めること等，適切な対
応を採ることを要望した。
　また，当委員会としては，関係業界，消費者への本調査結果の周知
を図り，今後とも実態の把握に努めるとともに，独占禁止法に違反す
る行為が見られる場合には厳正に対処していくこととしている。
３ 新　聞
　新聞業においては，独占禁止法及び景品表示法に基づく告示により，押
紙，拡材・無代紙の提供等の行為は禁止されているにもかかわらず，これ
らに係る違反事例の申告や情報提供が後を絶たない。そこで，当委員会
は，これらの全国的，全般的な実態を把握し，併せて新聞業における取引
の公正化を図るために，従来から各種の調査を実施するとともに新聞公正
取引協議委員会に対し，随時指導を行ってきている。
　本年度においては，昨年度に引き続き，当委員会の消費者モニターに対
し，拡材・無代紙の提供の有無等についてアンケート調査を実施するなど
正常化の監視に努めるとともに，その調査結果を踏まえて，新聞公正取引
協議委員会に対し，問題点の改善指導及び正常化の推進について要望を
行った。

第３　不公正な取引方法に関する相談状況

　独占禁止法上の不公正な取引方法に関する電話・来庁等による一般からの
相談に対しては，従来から，積極的に応じてきている。さらに，当委員会
は，平成３年７月，消費者利益の確保と市場の開放性の確保の観点から，
「流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針」を作成し公表するとともに
流通・取引慣行に係る事前相談制度を設けている。また，平成元年度から
は，特許・ノウハウライセンス契約に係る事前相談制度を導入している。