第８章　株式保有・役員兼任・合併・営業譲受け等

第１　概　説

　独占禁止法第４章は，持株会社の禁止（第９条），大規模会社の株式保有
総額の制限（第９条の２），金融会社の株式保有の制限（第１１条）並びに一
定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる場合及び不公正な
取引方法による場合の会社等の株式保有・役員兼任・合併・営業譲受け等の
禁止並びに届出又は報告義務（第１０条及び第１３条から第１６条まで）を規定し
ている。

第２　株式保有

１　大規模会社の株式保有

　独占禁止法第９条の２第１項の規定に基づき，大規模会社（金融業以外
で資本金３５０億円以上又は純資産１４００億円以上の株式会社）は，自己の資
本金又は純資産のいずれか多い額を超えて国内の会社の株式を保有しては
ならないこととされているが，大規模会社が，外国会社等と共同出資によ
り設立した会社の株式をあらかじめ当委員会の認可を受けて保有する場合
（同項第６号）又はやむを得ない事情により国内の会社の株式をあらかじ
め当委員会の承認を受けて保有する場合（同項第９号）等におけるこれら
の株式の保有については，同項の規定が適用されないこととされている。
　本年度において，当委員会が同項第６号の規定により認可したもの及び
同項第９号の規定により承認したものはいずれもなかった。

２　会社の株式保有

　独占禁止法第１０条第２項の規定に基づき，総資産が２０億円を超える国内
の会社（金融業を営む会社を除く。）又は外国会社（金融業を営む会社を
除く。）は，国内の会社の株式を所有する場合には，毎事業年度終了後３
か月以内に当委員会に株式所有報告書を提出しなければならないこととさ
れている。本年度において，当委員会に提出された会社の株式所有報告書
の件数は８，２８１件，うち外国会社によるものは６４９件であった。
　当委員会は，株式所有報告書に基づいて，国内の会社の株式の取得若し
くは所有により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することと
なるか，又は株式の取得若しくは所有が不公正な取引方法によるものであ
るかについて調査を行っており，前者については，個々のケースごとに，
①株式所有による結合関係の有無，②当事会社の市場占拠率，③当該市場
の競争の状況，④当該市場に関連する市場の状況，⑤その他当該市場にお
ける競争に関する諸事情等を総合的に判断し，処理している。

３　金融会社の株式保有

　独占禁止法第１１条第１項の規定に基づき金融会社は，国内の会社の株
式をその発行済株式総数の１００分の５（保険業を営む会社にあっては，１００
分の１０）を超えて保有してはならないこととされているが，金融会社があ
らかじめ当委員会の認可を受けた場合には，同項の規定が適用されないこ
ととされている。
　本年度において，当委員会が認可した金融会社の株式の保有件数は８２件
であった。このうち，同条第１項ただし書の規定に基づくものは８０件（銀
行に係るものは７５件，保険会社に係るもの４件，外国会社に係るもの１
件）であり，同条第２項の規定に基づくものは２件（いずれも銀行に係る
もの）であった。

４　会社以外の者の株式保有

　独占禁止法第１４条第２項の規定に基づき，会社以外の者は，国内におい
て相互に競争関係にある２以上の国内の会社の株式をそれぞれその発行済
株式総数の１００分の１０を超えて所有することとなる場合には，その所有の
日から３０日以内に当委員会に株式所有報告書を提出しなければならないこ
ととされている。本年度において，当委員会に提出された報告書の件数は
１件であった。

第３　役員兼任

　独占禁止法第１３条第３項の規定に基づき，会社の役員又は従業員は，国内
において競争関係にある国内の会社の役員の地位を兼ねる場合において，い
ずれか一方の会社の総資産が２０億円を超えるときはその兼ねることとなった
日から３０日以内に当委員会に届け出なければならないこととされている。本
年度において，当委員会に提出された役員兼任届出件数は５，８９７件であっ
た。
　当委員会は，役員兼任届出書に基づいて，役員兼任について第２の２の会
社の株式保有の場合とおおむね同様に調査し，処理している。

第４　合併・営業譲受け等

１　概要

　独占禁止法第１５条第２項又は第１６条の規定に基づき，会社が合併，営業
の全部又は重要部分の譲受け等をしようとする場合には，あらかじめ当委
員会に届け出なければならないこととされている。本年度において，届出
を受理した件数は，合併２，５２０件，営業譲受け等１，４６７件，合計３，９８７件で
あった。このうち，合併後の総資産が３００億円以上となる会社の合併（当
事会社のいずれかの総資産が１００億円未満のものを除く。）は３１件，行為後
の譲受け等会社の総資産が３００億円以上である営業譲受け等（当事会社の
いずれかの総資産が１００億円未満のものを除く。）は６２件である（付属資料
５－１１表，５－１２表）。
　当委員会は，合併・営業譲受け等の届出があった場合には，当該行為に
より一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるか，又は
当該行為が不公正な取引方法によるものであるかについて調査を行ってお
り，前者については，個々のケースごとに，①当事会社の市場占拠率，②
当該市場の競争の状況，③当該市場に関連する市場の状況，④その他当該
市場における競争に関する諸事情等を総合的に判断し，処理している。
　また，合併等により直ちに一定の取引分野における競争を実質的に制限
することとはならない場合であっても，経済事情の変化等によっては競争
政策上の問題が生じ得ると考えられる事案については，当事会社に対し事
業活動の状況を定期的に報告すること等を求めるとともに，当事会社の動
向等を監視することとしている。
　本年度に届出を受理したもののうち，独占禁止法第１５条第１項（同法第
１６条において準用する場合を含む。）の規定に違反するとして，同法第１７
条の２第１項の規定に基づき排除措置を採ったものはなかった。
　なお，卸売市場法第３２条の規定に基づき，卸売業者がする合併又は営業
譲受けを農林水産大臣が認可するに当たり，当委員会に対して行う協議の
事例はなかった。
　次に本年度の合併・営業譲受け等の届出を形態別にみると，合併につい
ては，２，５１４件が吸収合併，６件が新設合併であった。営業譲受け等につ
いては，１，４４６件が独占禁止法第１６条第１号（営業の譲受け），４件が同条
第２号（営業上の固定資産の譲受け），１３件が同条第３号（営業の貸借），
４件が同条第４号（経営の受任）の規定に該当するものであった。なお，
同条第５号（営業の損益共通契約）の規定に該当するものはなかった。

２　合併・営業譲受け等の動向

　合併の届出受理件数は，昭和５５年度から増加傾向を示し，平成３年度に
おいて２，０９１件と過去最高となった後，平成４年度は２，００２件，平成５年度
は１，９１７件と減少したが，平成６年度は２，０００件と増加し，本年度は更に
２，５２０件と増加した（第１図）。
　また，営業譲受け等の届出受理件数は，昭和４０年度から増加傾向を示
し，平成３年度において１，２６６件と過去最高となった後，平成４年度は
１，０７９件と減少したが，平成５年度は１，１５３件となり，平成６年度は１，２５５
件と増加し，本年度は更に１，４６７件と増加した（第２図）。
　本年度に届出を受理した合併・営業譲受け等を総資産額別，業種別，形
態別，様式別にみると，次のとおりである（第１表，第２表，第３表。な
お，合併・営業譲受け等についての詳細な統計については，付属資料
５－２以下参照。）。

（１）	総資産額別 ア 合併 　総資産（合併後。以下同じ。）１０億円未満の中小規模会社の合併は １，３８５件で，全体の５５．０％であった。他方，総資産５００億円以上の会社 の合併は８０件であった（第１表）。 イ 営業譲受け等 　総資産１０億円未満の中小規模会社の営業譲受け等は７７６件で，全体 の５２．９％であった。他方，総資産５００億円以上の会社の営業譲受け等 は１３５件であった（第２表）。
（２）	業種別 ア 合併 　卸・小売業が７１７件（全体の２８．４％），製造業が４６８件（同１８．６％） と多く，以下，サービス業の４２８件（同１７．０％），不動産業の３０７件 （同１２．２％），建設業の２０５件（同８．１％），運輸・通信・倉庫業の１１７ 件（同４．６％）と続いている。 　製造業の中では，機械器具製造業が１３０件，化学工業が５６件，食料 品製造業が５１件と多くなっている（第３表）。 イ 営業譲受け等 　卸・小売業が５１９件（全体の３５．４％）と多く，以下，製造業の１８７件 （同１２．７％），サービス業の１１７件（同８．０％），運輸・通信・倉庫業の ９３件（同６．３％）と続いている（第３表）。
（３）	形態別 ア 合併 　合併の形態別件数（消滅会社でみた件数）は２，９３７件であり，その うち混合合併が１，５７２件（全体の５３．６％）で最も多く，以下，水平合 併９０３件（同３０．７％），垂直合併３６１件（同１２．３％）と続いている（第 ３図）。 イ 営業譲受け等 　営業譲受け等の形態別件数（譲渡会社数でみた件数）は１，７３４件で あり，そのうち混合合併が８５５件（全体の４９．３％）で最も多く，以 下，水平合併６２８件（同３６．２％），垂直合併１３４件（同７．７％）と続いて いる（第４図）。
（４）	様式別 　合併・営業譲受け等の届出については，「私的独占の禁止及び公正取 引の確保に関する法律第９条の２から第１６条までの規定による認可及び 申請，報告並びに届出に関する規則」（昭和２８年公正取引委員会規則第 １号）により様式等が定められているが，一定の規模以下の案件等独占 禁止法上問題となる可能性が小さいとみられるものについては，簡易な 届出（簡易様式）で足りるとされている。 　平成７年度において簡易様式により届け出られた合併・営業譲受け等 の件数は，合併１，８５３件（合併の届出受理件数の７３．５％），営業譲受け等 ７９６件（営業譲受け等の届出受理件数の５４．３％），合計２，６４９件（全届出 件数の６６．４％）となっている。また，通常様式により届け出られた件数 は，合併６６７件（合併の届出受理件数の２６．５％），営業譲受け等６７１件 （営業譲受け等の届出受理件数の４５．７％），合計１，３３８件（全届出件数の ３３．６％）となっている。