第８章　持株会社の設立等・株式保有・役員兼任・合併・営業譲受け等

第１　概　　　説

　独占禁止法第４章は，持株会社の設立等の制限（第９条），大規模会社の
株式保有総額の制限（第９条の２），金融会社の株式保有の制限（第１１条）
並びに一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる場合及び
不公正な取引方法による場合の会社等の株式保有・役員兼任・合併・営業譲
受け等の禁止並びに届出又は報告義務（第１０条及び第１３条から第１６条まで）
を規定している。

第２　持株会社の設立等

　第１４０回国会において，持株会社の全面的な禁止を改めること等を内容と
する平成９年独占禁止法改正法が可決・成立し，同年１２月１７日に施行され
た。同法により，持株会社は，持株会社及びその子会社の総資産の額の合計
が３０００億円を超える場合には，①毎事業年度終了後３か月以内に持株会社及
び子会社の事業報告書を提出すること（第９条第６項），②持株会社の新設
について設立後３０日以内に届け出ること（第９条第７項）が義務付けられて
いる。
　平成９年度において，独占禁止法第９条第６項の規定に基づく持株会社等
の事業報告書の提出及び同条第７項の規定に基づく持株会社の設立の届出
は，いずれもなかった。

第３　株 式 保 有

第４　役 員 兼 任

　独占禁止法第１３条第３項の規定に基づき，会社の役員又は従業員は，国内
において競争関係にある国内の会社の役員の地位を兼ねる場合において，い
ずれか一方の会社の総資産が２０億円を超えるときはその兼ねることとなった
日から３０日以内に当委員会に届け出なければならないこととされている。
　平成９年度において，当委員会に提出された役員兼任届出件数は５，９５５件
であった。
　当委員会は，役員兼任届出書に基づいて，役員兼任について第３の２の会
社の株式保有の場合とおおむね同様に調査し，処理している。

第５　合併・営業譲受け等

１	概　　　要
	独占禁止法第１５条第２項又は第１６条の規定に基づき，会社が合併，営業 の全部又は重要部分の譲受け等をしようとする場合には，あらかじめ当委 員会に届け出なければならないこととされている。 　平成９年度において，届出を受理した件数は，合併２，１７４件う　営業譲受 け等１，５４６件，合計３，７２０件であった。このうち，合併後の総資産が３００億 円以上となる会社の合併（当事会社のいずれかの総資産が１００億円未満の ものを除く。）は４８件，行為後の譲受け等会社の総資産が３００億円以上であ る営業譲受け等（当事会社のいずれかの総資産が１００億円未満のものを除 く。）は６５件である（附属資料５－１１表及び５－１２表）。 　当委員会は，合併・営業譲受け等の届出があった場合には，当該行為に より一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるか，又は 当該行為が不公正な取引方法によるものであるかについて調査を行ってお り，前者については，個々のケースごとに，①当事会社の市場占拠率，② 当該市場の競争の状況，③当該市場に関連する市場の状況，④その他当該 市場における競争に関する諸事情等を総合的に判断し，処理している。 　また，合併等により直ちに一定の取引分野における競争を実質的に制限 することとはならない場合であっても，経済事情の変化等によっては競争 政策上の問題が生じ得ると考えられる事案については，当事会社に対し事 業活動の状況を定期的に報告すること等を求めるとともに，当事会社の動 向等を監視することとしている。 　平成９年度に届出を受理したもののうち，独占禁止法第１５条第１項（同 法第１６条において準用する場合を含む。）の規定に違反するとして，同法 第１７条の２第１項の規定に基づき排除措置を採ったものはなかった。 　なお，卸売市場法第３２条の規定に基づき，卸売業者がする合併又は営業 譲受けを農林水産大臣が認可するに当たり，当委員会に対して行う協議の 事例はなかった。 　次に平成９年度の合併・営業譲受け等の届出を形態別にみると，合併に ついては，２，１７３件が吸収合併，１件が新設合併であった。営業譲受け等 については，１，４９４件が独占禁止法第１６条第１号（営業の譲受け），１９件が 同条第２号（営業上の固定資産の譲受け），１６件が同条第３号（営業の貸 借），１７件が同条第４号（経営の受任）の規定に該当するものであった。 　なお，同条第５号（営業の損益共通契約）の規定に該当するものはな かった。
２	合併・営業譲受け等の動向
	合併の届出受理件数は，昭和５５年度（９６１件）から増加傾向を示し，平 成３年度において２，０００件を超え，平成７年度には２，５２０件と過去最高の件 数となったが，その後やや減少している。平成９年度は，２，１７４件で，過 去第３位の件数であった（第１図）。 　また，営業譲受け等の届出受理件数は，昭和４０年度（２０２件）から増加 傾向を示しており，平成９年度は１，５４６件と約７倍になり，過去最高の件 数となった（第２図）。 　平成９年度に届出を受理した合併・営業譲受け等を総資産額別，業種 別，形態別，様式別にみると，次のとおりである（第１表，第２表，第３ 表。なお，合併・営業譲受け等についての詳細な統計については，附属資 料５－２以下参照。）。
	（１） 総資産額別 ア 合　　　併 　総資産（合併後。以下同じ。）１０億円未満の中小規模会社の合併は ９３４件で，全体の４３．０％であった。他方，総資産５００億円以上の会社の 合併は８７件であった（第１表）。 イ 営業譲受け等 　総資産１０億円未満の中小規模会社の営業譲受け等は８１７件で，全体 の５２．８％であった。他方，総資産５００億円以上の会社の営業譲受け等 は１４５件であった（第２表）。 （２） 業　種　別 ア 合　　　併 　卸・小売業が６２６件（全体の２８．８％），製造業が３９１件（同１８．０％） と多く，以下，サービス業が３８８件（同１７．８％），不動産業が２２９件 （同１０．５％），建設業が１８１件（同８．３％），運輸・通信・倉庫業が１１９ 件（同５．５％）と続いている。 　製造業の中では，機械器具製造業が１３４件，食料品製造業が３７件， 化学・石油・石炭工業が３５件と多くなっている（第３表）。 イ 営業譲受け等 　卸・小売業が４９０件（全体の３１．７％）と多く，以下，製造業が１７１件 （同１１．１％），サービス業が１３４件（同８．７％），運輸’通信・倉庫業が １３３件（同８．６％）と続いている。 　製造業の中では，機械器具製造業が５３件，化学・石油・石炭工業が ３３件と多くなっている（第３表）。 （３） 形　態　別 ア 合　　　併 　合併の形態別件数（消滅会社数でみた件数）は２，６４４件であり，そ のうち混合合併が１，２４７件（全体の４７．２％）で最も多く，以下，水平 合併９００件（同３４．０％），垂直合併３７７件（同１４．３％）と続いている。 イ 営業譲受け等 　営業譲受け等の形態別件数（譲渡等会社数でみた件数）は１，７１６件 であり，そのうち混合関係が８８８件（全体の５１．７％）で最も多く，以 下，水平関係５４３件（同３１．６％），垂直関係１６８件（同９．８％）と続いて いる。 （４） 様　式　別 　合併・営業譲受け等の届出については，「私的独占の禁止及び公正取 引の確保に関する法律第９条から第１６条までの規定による認可及び承認 の申請，報告並びに届出等に関する規則」（昭和２８年公正取引委員会規 則第１号）により様式等が定められているが，一定の規模以下の案件等 独占禁止法上問題となる可能性が小さいとみられるものについては，簡 易な届出（簡易様式）で足りるとされている。 　平成９年度において簡易様式により届け出られた合併・営業譲受け等 の件数は，合併１，５３５件（合併の届出受理件数の７０．６％），営業譲受け等 ９４２件（営業譲受け等の届出受理件数の６０．９％），合計２，４７７件（全届出 受理件数の６６．６％）となっている。また，通常様式により届け出られた 合併・営業譲受け等の件数は，合併６３９件（合併の届出受理件数の２９．４ ％），営業譲受け等６０４件（営業譲受け等の届出受理件数の３９．１％），合 計１，２４３件（全届出受理件数の３３．４％）となっている。