第８章　持株会社・株式保有・役員兼任・合併・営業譲受け等

第１　概　説

　独占禁止法第４章は，持株会社の設立等の制限（第９条），大規模会社の
株式保有総額の制限（第９条の２），金融会社の株式保有の制限（第１１条）
並びに一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる場合及び
不公正な取引方法による場合の会社等の株式保有・役員兼任・合併・営業譲
受け等の禁止（第１０条及び第１３条から第１６条まで）を規定している。また，
会社の株式保有・合併等については届出・報告義務が規定されているが，平
成１０年の独占禁止法の改正により，役員兼任及び会社以外の者の株式保有の
届出制度が廃止され，会社の株式保有及び合併・営業譲受け等の届出・報告
の対象範囲が大幅に縮減され，外国会社同士の合併等について，一定の場
合，新たに届出・報告義務が課せられることになった。

第２ 持株会社

　独占禁止法第９条第１項の規定では，事業支配力が過度に集中することと
なる持株会社の設立・転化を禁止しており，持株会社は，持株会社及びその
子会社の総資産の額の合計が３０００億円を超える場合には，①毎事業年度終了
後３か月以内に持株会社及び子会社の事業報告書を提出すること（同条第６
項），②持株会社の新設について設立後３０日以内に届け出ること（同条第７
項）が義務付けられている。
　平成１０年度において，同条第６項に基づき提出された持株会社等の事業報
告書の件数は２件であり，同条第７項に基づく持株会社の設立の届出はな
かった。

第３ 株 式 保 有

第４ 役 員 兼 任

　平成１０年改正前の独占禁止法第１３条第３項の規定では，会社の役員又は従
業員は，国内において競争関係にある国内の会社の役員の地位を兼ねる場合
において，いずれか一方の会社の総資産が２０億円を超えるときはその兼ねる
こととなった日から３０日以内に当委員会に届け出なければならないこととさ
れていたが，平成１０年の独占禁止法の改正により当該届出制度は廃止され
た。
　平成１０年度において，当委員会に提出された役員兼任届出件数は４４７件で
あった。

第５　合併・営業譲受け等

１	概　要
	平成１０年改正前の独占禁止法第１５条第２項又は第１６条の規定では，会社 が合併，営業の全部又は重要部分の譲受け等をしようとする場合には，す べてあらかじめ当委員会に届け出なければならないこととされていたが， 改正後は，合併については第１５条第２項及び第３項の規定により，国内会 社同士の合併については総資産合計額が１００億円を超える会社が総資産合 計額１０億円を超える会社と合併する場合，外国会社同士の合併については 国内売上高が１００億円を超える会社と国内売上高１０億円を超える会社が合 併する場合に届け出なければならないこととされた。また，営業譲受け等 については，第１６条第２項及び第３項により，総資産合計額が１００億円を 超える会社は，①総資産額１０億円超の国内の会社の営業の全部を譲り受け る場合，②国内の会社から対象部分の売上高が１０億円超の営業の重要部分 又は固定資産の全部を譲り受ける場合，③国内売上高１０億円超の外国会社 の営業の全部を譲り受ける場合，④外国会社から対象部分の国内売上高が １０億円超の営業の重要部分又は固定資産の全部若しくは重要部分を譲り受 ける場合に届け出なければならないこととされた（ただし，親子会社間及 び兄弟会社間の合併及び営業譲受け等については届出が不要である。）。 　平成１０年度において，届出を受理した件数は，平成１０年改正前の独占禁 止法の規定に基づく合併の届出は１，４７０件，営業譲受け等の届出は１，１１０ 件，平成１０年改正後の独占禁止法の規定に基づく合併は４４件（うち外国会 社同士の合併１件），営業譲受け等は６６件（外国会社からの営業譲受け等 はない。）であった。また，平成１０年度において，合併後の総資産が３００億 円以上となる会社の合併（当事会社のいずれかの総資産が１００億円未満の ものを除く。）は５９件，行為後の譲受け等会社の総資産が３００億円以上であ る営業譲受け等（当事会社のいずれかの総資産が１００億円未満のものを除 く。）は７８件である（附属資料５－１１表及び５－１２表）。 　当委員会は，合併・営業譲受け等により一定の取引分野における競争を 実質的に制限することとなるか，又は当該行為が不公正な取引方法による ものであるかについて調査を行っており，前者については，個々のケース ごとに，当事会社の地位，市場の状況等を総合的に勘案して判断してい る。 　平成１０年度に届出を受理したもののうち，平成１０年改正前の独占禁止法 第１５条第１項（同法第１６条において準用する場合を含む。）及び平成１０年 改正後の独占禁止法第１５条第１項及び第１６条第１項の規定に違反するとし て，同法第１７条の２第１項の規定に基づき排除措置を採ったものはなかっ た。 　なお，卸売市場法第３２条の規定に基づき，卸売業者かする合併又は営業 譲受けを農林水産大臣が認可するに当たり，当委員会に対して行う協議の 事例はなかった。 　次に平成１０年度の合併・営業譲受け等の届出を形態別にみると，合併に ついては，１，５０９件が吸収合併，５件が新設合併であった。営業譲受け等 については，１，１４６件が営業の譲受け，７件が営業上の固定資産の譲受 け，１５件が営業の賃借，８件が経営の受任の規定に該当するものであっ た。なお，営業の損益共通契約の規定に該当するものはなかった。
２	合併・営業譲受け等の動向
	平成１０年改正独占禁止法施行前（平成１０年４月～１２月。以下同じ。）の 合併届出受理件数は１，４７０件となっており，届出受理件数が過去第３位で あった平成９年度の同期の届出受理件数１，４８４件に比べ１４件減少している （対前年度同期比０．９％減）。 　また，平成１０年改正独占禁止法により届出対象範囲が縮減された結果， 平成１０年改正独占禁止法施行以後（平成１１年１月～３月。以下同じ。）の 合併届出受理件数は４４件となっており，平成９年度の同期の届出受理件数 ６９０件に比べ大幅に減少している（対前年度同期比９３．６％減）。 　なお，合併の届出受理件数は，昭和５５年度（９６１件）から増加傾向を示 し，平成３年度において２，０００件を超え，平成７年度には２，５２０件と過去最 高の件数となったが，その後やや減少していた。 　平成１０年改正独占禁止法施行前の営業譲受け等届出受理件数は１，１１０件 となっており，届出受理件数が過去最高であった平成９年度の同期の届出 受理件数１，００３件に比べ１０７件増加している（対前年度同期比１０．７％増）。 　また，平成１０年改正独占禁止法により届出対象範囲が縮減された結果， 平成１０年改正独占禁止法施行以後の届出受理件数は６６件となっており，平 成９年度の同期の届出受理件数５４３件に比べ大幅に減少している（対前年 度同期比８７．８％減）。 　なお，営業譲受け等の届出受理件数は，昭和４０年度（２０２件）から継続 して増加傾向を示しており，平成９年度は１，５４６件と約７倍になり，過去 最高の件数となっていた。 　平成１０年度に届出を受理した合併・営業譲受け等を総資産額別，業種 別，形態別でみると，次のとおりである（第１表，第２表，第３表。な お，合併・営業譲受け等についての詳細な統計については，附属資料５－ ２以下参照。）。また，総資産１，０００億円以上の合併は７１件であり，平成９ 年度（４４件）に比べると大幅に増加している（第１表）。
	（１） 総資産額別 ア 合 併 　総資産（合併後。以下同じ。）１０億円未満の中小規模会社の合併は 改正法施行前で６６５件で，全体の４５．３％であった。他方，総資産５００億 円以上の会社の合併は改正法施行前で８２件，全体の５．６％であった （第１表）。 イ 営業譲受け等 　総資産１０億円未満の中小規模会社の営業譲受け等は改正法施行前で ５５２件で，全体の４９．７％であった。他方，総資産５００億円以上の会社の 営業譲受け等は改正法施行前で１２３件，全体の１１．１％であった（第２ 表）。 （２） 業 種 別 ア 合　併 　卸・小売業が４６７件（全体の３０．８％），製造業が３２５件（同２１．５％） と多く，以下，サービス業が２０４件（同１３．５％），不動産業が１６０件 （同１０．５％），建設業が１２２件（同８．１％），運輸・通信・倉庫業が６５件 （同４．３％）と続いている。 　製造業の中では，機械器具製造業が８７件，化学・石油・石炭工業が ３７件，窯業・土石業が３３件と多くなっている（第３表）。 イ 営業譲受け等 　卸・小売業が３９２件（全体の３３．３％）と多く，以下，製造業が１４４件 （同１２．２％），サービス業が１０４件（同８．８％），運輸・通信・倉庫業が ８１件（同６．９％）と続いている。 　製造業の中では，機械器具製造業が２７件，化学・石油・石炭工業が ２５件と多くなっている（第３表）。 （３） 形 態 別 ア 合　併 　合併の形態別件数（消滅会社数でみた件数）は１，８１８件であり，そ のうち混合合併が８８６件（全体の４８．８％）で最も多く，以下，水平合 併６２２件（同３４．２％），垂直合併２６８件（同１４．７％）と続いている。 イ 営業譲受け等 　営業譲受け等の形態別件数（譲渡等会社数でみた件数）は１，３０６件 であり，そのうち混合関係が６４８件（全体の４９．６％）で最も多く，以 下，水平関係４９５件（同３７．９％），垂直関係１０３件（同７．９％）と続いて いる。