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独占禁止法,関係政令及び関係規則の規定(抜粋)

 企業結合に関する独占禁止法の関係条文,関係政令(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律施行令),関係規則(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請,報告及び届出等に関する規則)等を掲載しています。

目次

〔事業支配力が過度に集中することとなる会社の設立等の制限,報告・届出義務〕

第9条 他の国内の会社の株式(社員の持分を含む。以下同じ。)を所有することにより事業支配力が過度に集中することとなる会社は、これを設立してはならない。

2 会社(外国会社を含む。以下同じ。)は,他の国内の会社の株式を取得し,又は所有することにより国内において事業支配力が過度に集中することとなる会社となつてはならない。

3 前二項において「事業支配力が過度に集中すること」とは,会社及び子会社その他当該会社が株式の所有により事業活動を支配している他の国内の会社の総合的事業規模が相当数の事業分野にわたつて著しく大きいこと,これらの会社の資金に係る取引に起因する他の事業者に対する影響力が著しく大きいこと又はこれらの会社が相互に関連性のある相当数の事業分野においてそれぞれ有力な地位を占めていることにより,国民経済に大きな影響を及ぼし,公正かつ自由な競争の促進の妨げとなることをいう。

4 次に掲げる会社は,当該会社及びその子会社の総資産の額(公正取引委員会規則で定める方法による資産の合計金額をいう。以下この項において同じ。)で国内の会社に係るものを公正取引委員会規則で定める方法により合計した額が,それぞれ当該各号に掲げる金額を下回らない範囲内において政令で定める金額を超える場合には,毎事業年度終了の日から3月以内に,公正取引委員会規則で定めるところにより,当該会社及びその子会社の事業に関する報告書を公正取引委員会に提出しなければならない。ただし,当該会社が他の会社の子会社である場合は,この限りでない。
一 子会社の株式の取得価額(最終の貸借対照表において別に付した価額があるときは,その価額)の合計額の当該会社の総資産の額に対する割合が100分の50を超える会社(次号において「持株会社」という。) 6000億円
二 銀行業,保険業又は第一種金融商品取引業(金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第28条第1項に規定する第一種金融商品取引業をいう。次条第3項及び第4項において同じ。)を営む会社(持株会社を除く。) 8兆円
三 前二号に掲げる会社以外の会社 2兆円

5 前2項において「子会社」とは,会社がその総株主の議決権の過半数を有する他の国内の会社をいう。この場合において,会社及びその一若しくは二以上の子会社又は会社の一若しくは二以上の子会社がその総株主の議決権の過半数を有する他の国内の会社は,当該会社の子会社とみなす。

6 前項の場合において,会社が有する議決権並びに会社及びその一若しくは二以上の子会社又は会社の一若しくは二以上の子会社が有する議決権には,社債,株式等の振替に関する法律第147条第1項又は第148条第1項の規定により発行者に対抗することができない株式に係る議決権を含むものとする。

7 新たに設立された会社は,当該会社がその設立時において第4項に規定する場合に該当するときは,公正取引委員会規則で定めるところにより,その設立の日から30日以内に,その旨を公正取引委員会に届け出なければならない。

〔参考〕

〔関係政令〕

第15条 法第9条第4項の政令で定める金額は,次の各号に掲げる会社の区分に従い当該各号に掲げる金額とする。
一 法第9条第4項第1号に掲げる会社 6000億円
二 法第9条第4項第2号に掲げる会社 8兆円
三 法第9条第4項第3号に掲げる会社 2兆円

〔関係規則〕

第1条の2 法第9条第4項に規定する公正取引委員会規則で定める方法による資産の合計金額は,会社の最終の貸借対照表(当該会社がその設立後最初の事業年度を終了していない場合においては,当該会社の成立時の貸借対照表)による資産の合計金額とし,当該貸借対照表に係る事業年度終了の日(当該会社がその設立後最初の事業年度を終了していない場合においては,当該会社の成立時)後において会社法(平成17年法律第86号)第199条の規定による募集株式の発行等,同法第2条第1項第21号に規定する新株予約権の行使による株式の交付,社債の発行,株式交換,合併,分割,事業譲受,事業譲渡その他当該会社の資産に重要な変更があつた場合には,これらによる総資産の額の変動を加え又は除いた額とする。

第1条の3 法第9条第4項に規定する公正取引委員会規則で定める方法により合計した額は,会社及びその子会社(法第9条第5項に規定する子会社をいう。以下この条及び次条第1項において同じ。)の総資産の額を合計した額とする。この場合において,これらの会社の間で投資勘定及び資本勘定並びに債権及び債務を相殺消去して合計することができるものとする。

2 前項に規定する相殺消去を行うにあたつては,事業年度の末日が親会社(子会社の総株主の議決権の過半数を有する会社をいう。以下この項において同じ。)たる会社の事業年度の末日と異なる子会社が当該親会社たる会社の事業年度の末日において,その総資産の額を算定するための決算を行うものとする。ただし,当該子会社の事業年度の末日と当該親会社たる会社の事業年度の末日との差異が3か月を超えない場合にあつては,この限りでない。

第1条の4 法第9条第4項の規定により,会社及びその子会社の事業に関する報告をしようとする者は,国内の会社にあつては様式第1号による報告書,外国会社にあつては様式第2号による報告書一通を公正取引委員会に提出しなければならない。

2 前項の報告書には,報告書を提出する会社の最近一事業年度の事業報告,貸借対照表及び損益計算書を添付しなければならない。

第1条の5 法第9条第7項の規定により会社が新たに設立された旨の届出をしようとする者は,様式第3号による届出書一通を公正取引委員会に提出しなければならない。

2 前項の届出書には,届出書を提出する会社の登記事項証明書を添付しなければならない。

〔会社の株式保有の制限,届出義務〕

第10条 会社は,他の会社の株式を取得し,又は所有することにより,一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる場合には,当該株式を取得し,又は所有してはならず,及び不公正な取引方法により他の会社の株式を取得し,又は所有してはならない。

2 会社であつて,その国内売上高(国内において供給された商品及び役務の価額の最終事業年度における合計額として公正取引委員会規則で定めるものをいう。以下同じ。)と当該会社が属する企業結合集団(会社及び当該会社の子会社並びに当該会社の親会社であつて他の会社の子会社でないもの及び当該親会社の子会社(当該会社及び当該会社の子会社を除く。)から成る集団をいう。以下同じ。)に属する当該会社以外の会社等(会社,組合(外国における組合に相当するものを含む。以下この条において同じ。)その他これらに類似する事業体をいう。以下この条において同じ。)の国内売上高を公正取引委員会規則で定める方法により合計した額(以下「国内売上高合計額」という。)が200億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超えるもの(以下この条において「株式取得会社」という。)は,他の会社であつて,その国内売上高と当該他の会社の子会社の国内売上高を公正取引委員会規則で定める方法により合計した額が50億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超えるもの(以下この条において「株式発行会社」という。)の株式の取得をしようとする場合(金銭又は有価証券の信託に係る株式について,自己が,委託者若しくは受益者となり議決権を行使することができる場合又は議決権の行使について受託者に指図を行うことができる場合において,受託者に株式発行会社の株式の取得をさせようとする場合を含む。)において,当該株式取得会社が当該取得の後において所有することとなる当該株式発行会社の株式に係る議決権の数と,当該株式取得会社の属する企業結合集団に属する当該株式取得会社以外の会社等(第4項において「当該株式取得会社以外の会社等」という。)が所有する当該株式発行会社の株式に係る議決権の数とを合計した議決権の数の当該株式発行会社の総株主の議決権の数に占める割合が,100分の20を下回らない範囲内において政令で定める数値(複数の数値を定めた場合にあつては,政令で定めるところにより,それぞれの数値)を超えることとなるときは,公正取引委員会規則で定めるところにより,あらかじめ当該株式の取得に関する計画を公正取引委員会に届け出なければならない。ただし,あらかじめ届出を行うことが困難である場合として公正取引委員会規則で定める場合は,この限りでない。

3 前項の場合において,当該株式取得会社が当該取得の後において所有することとなる当該株式発行会社の株式に係る議決権には,金銭又は有価証券の信託に係る株式に係る議決権(委託者又は受益者が行使し,又はその行使について受託者に指図を行うことができるものに限る。),当該株式取得会社が銀行業又は保険業を営む会社(保険業を営む会社にあつては,公正取引委員会規則で定める会社を除く。次項並びに次条第1項及び第2項において同じ。)であり,かつ,他の国内の会社(銀行業又は保険業を営む会社その他公正取引委員会規則で定める会社を除く。次項並びに次条第1項及び第2項において同じ。)の株式の取得をしようとする場合における当該株式取得会社が当該取得の後において所有することとなる株式に係る議決権及び当該株式取得会社が第一種金融商品取引業を営む会社であり,かつ,業務として株式の取得をしようとする場合における当該株式取得会社が当該取得の後において所有することとなる株式に係る議決権を含まないものとし,金銭又は有価証券の信託に係る株式に係る議決権で,自己が,委託者若しくは受益者として行使し,又はその行使について指図を行うことができるもの(公正取引委員会規則で定める議決権を除く。次項において同じ。)及び社債,株式等の振替に関する法律第147条第1項又は第148条第1項の規定により発行者に対抗することができない株式に係る議決権を含むものとする。

4 第2項の場合において,当該株式取得会社以外の会社等が所有する当該株式発行会社の株式に係る議決権には,金銭又は有価証券の信託に係る株式に係る議決権(委託者又は受益者が行使し,又はその行使について受託者に指図を行うことができるものに限る。),当該株式取得会社以外の会社等が銀行業又は保険業を営む会社である場合における当該株式取得会社以外の会社等が所有する他の国内の会社の株式に係る議決権及び当該株式取得会社以外の会社等が第一種金融商品取引業を営む会社である場合における当該株式取得会社以外の会社等が業務として所有する株式に係る議決権を含まないものとし,金銭又は有価証券の信託に係る株式に係る議決権で,自己が,委託者若しくは受益者として行使し,又はその行使について指図を行うことができるもの及び社債,株式等の振替に関する法律第147条第1項又は第148条第1項の規定により発行者に対抗することができない株式に係る議決権を含むものとする。

5 会社の子会社である組合(民法(明治29年法律第89号)第667条第1項に規定する組合契約によつて成立する組合,投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成10年法律第90号)第2条第2項に規定する投資事業有限責任組合(次条第1項第4号において単に「投資事業有限責任組合」という。)及び有限責任事業組合契約に関する法律(平成17年法律第40号)第2条に規定する有限責任事業組合並びに外国の法令に基づいて設立された団体であつてこれらの組合に類似するもの(以下この項において「特定組合類似団体」という。)に限る。以下この項において同じ。)の組合員(特定組合類似団体の構成員を含む。以下この項において同じ。)が組合財産(特定組合類似団体の財産を含む。以下この項において同じ。)として株式発行会社の株式の取得をしようとする場合(金銭又は有価証券の信託に係る株式について,会社の子会社である組合の組合員の全員が,委託者若しくは受益者となり議決権を行使することができる場合又は議決権の行使について受託者に指図を行うことができる場合において,受託者に株式発行会社の株式の取得をさせようとする場合を含む。)には,当該組合の親会社(当該組合に二以上の親会社がある場合にあつては,当該組合の親会社のうち他のすべての親会社の子会社であるものをいう。以下この項において同じ。)が,そのすべての株式の取得をしようとするものとみなし,会社の子会社である組合の組合財産に株式発行会社の株式が属する場合(会社の子会社である組合の組合財産に属する金銭又は有価証券の信託に係る株式について,当該組合の組合員の全員が,委託者若しくは受益者となり議決権を行使することができる場合又は議決権の行使について受託者に指図を行うことができる場合を含む。)には,当該組合の親会社が,そのすべての株式を所有するものとみなして,第2項の規定を適用する。

6 第2項及び前項の「子会社」とは,会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配している会社等として公正取引委員会規則で定めるものをいう。

7 第2項及び第5項の「親会社」とは,会社等の経営を支配している会社として公正取引委員会規則で定めるものをいう。

8 第2項の規定による届出を行つた会社は,届出受理の日から30日を経過するまでは,当該届出に係る株式の取得をしてはならない。ただし,公正取引委員会は,その必要があると認める場合には,当該期間を短縮することができる。

9 公正取引委員会は,第17条の2第1項の規定により当該届出に係る株式の取得に関し必要な措置を命じようとする場合には,前項本文に規定する30日の期間又は同項ただし書の規定により短縮された期間(公正取引委員会が株式取得会社に対してそれぞれの期間内に公正取引委員会規則で定めるところにより必要な報告,情報又は資料の提出(以下この項において「報告等」という。)を求めた場合においては,前項の届出受理の日から120日を経過した日とすべての報告等を受理した日から90日を経過した日とのいずれか遅い日までの期間)内に,株式取得会社に対し,第50条第1項の規定による通知をしなければならない。ただし,次に掲げる場合は,この限りでない。
一 当該届出に係る株式の取得に関する計画のうち,第1項の規定に照らして重要な事項が当該計画において行われることとされている期限までに行われなかつた場合
二 当該届出に係る株式の取得に関する計画のうち,重要な事項につき虚偽の記載があつた場合

10 前項第1号の規定に該当する場合において,公正取引委員会は,第17条の2第1項の規定により当該届出に係る株式の取得に関し必要な措置を命じようとするときは,同号の期限から起算して1年以内に前項本文の通知をしなければならない。

〔参考〕

〔関係政令〕

第16条 法第10条第2項の200億円を下回らない範囲内において政令で定める金額は,200億円とする。

2 法第10条第2項の50億円を下回らない範囲内において政令で定める金額は,50億円とする。

3 法第10条第2項の政令で定める数値は,次の各号に掲げる場合に応じて当該各号に定めるとおりとする。

一 議決権保有割合(株式取得会社(法第10条第2項に規定する株式取得会社をいう。以下この号において同じ。)が株式発行会社(同項に規定する株式発行会社をいう。以下この号において同じ。)の株式の取得をしようとする場合(金銭又は有価証券の信託に係る株式について,自己が,委託者若しくは受益者となり議決権を行使することができる場合又は議決権の行使について受託者に指図を行うことができる場合において,受託者に株式発行会社の株式の取得をさせようとする場合を含む。)において,当該株式取得会社が当該取得の後において所有することとなる当該株式発行会社の株式に係る議決権の数と,当該株式取得会社の属する企業結合集団(同項に規定する企業結合集団をいう。)に属する当該株式取得会社以外の会社等(同項に規定する会社等をいう。)が所有する当該株式発行会社の株式に係る議決権の数とを合計した議決権の数の当該株式発行会社の総株主の議決権(法第7条の2第13項第1号に規定する総株主の議決権をいう。)の数に占める割合をいう。次号において同じ。)が,100分の20以下の値から増加して,100分の20を超えることとなり,かつ,100分の50を超えることとならない場合 100分の20
二 議決権保有割合が,100分の50以下の値から増加して,100分の50を超えることとなる場合 100分の50

〔関係規則〕

第2条 法第10条第2項に規定する公正取引委員会規則で定めるものは,会社等の最終事業年度における売上高(銀行業及び保険業を営む会社等については経常収益,第一種金融商品取引業を営む会社等については営業収益とする。以下この条,第2条の3第1項及び第2条の5第1項において同じ。)のうち次に掲げる額の合計額(売上値引,戻り高並びに商品に直接課される租税の額に相当する額及び役務の供給を受ける者に当該役務に関して課される租税の額に相当する額を含まないものとする。)とする。

一 国内の消費者(個人(事業として又は事業のために契約の当事者となる場合におけるものを除く。)をいう。)が当該会社等の供給する商品又は役務に係る取引の相手方である場合における当該取引に係る売上高

二 法人その他の社団若しくは財団又は事業として若しくは事業のために契約の当事者となる場合における個人(以下この項において「法人等」という。)が当該会社等の供給する商品又は役務に係る取引の相手方である場合において,当該取引に係る商品又は役務が国内において供給されるときにおける当該取引に係る売上高(当該会社等が,当該取引に係る契約の締結時において,当該法人等が当該商品の性質又は形状を変更しないで外国を仕向地としてさらに当該商品を取引すること又は当該法人等の外国に所在する営業所,事務所その他これらに準ずるもの(次号において「営業所等」という。)に向けて当該商品を送り出すことを把握しているときにおける当該取引に係る売上高を除く。)

三 法人等が当該会社等の供給する商品又は役務に係る取引の相手方である場合において,当該取引に係る商品が外国において供給され,かつ,当該会社等が,当該取引に係る契約の締結時において,当該法人等が当該商品の性質又は形状を変更しないで本邦を仕向地としてさらに当該商品を取引すること又は当該法人等の本邦に所在する営業所等に向けて当該商品を送り出すことを把握しているときにおける当該取引に係る売上高

2 前項の規定にかかわらず、会社等が財務諸表提出会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和三十八年大蔵省令第五十九号。以下この項において「財務諸表規則」という。)第五条第一項第一号に規定する財務諸表提出会社をいう。以下この項において同じ。)又は外国の法令に基づく財務計算に関する書類で財務諸表(財務諸表規則第一条第一項に規定する財務諸表をいう。以下この項において同じ。)に相当するものを作成する会社(以下この項において「外国財務諸表提出会社」という。)である場合には、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもつて国内売上高とすることができる。ただし、当該各号に定める額が前項の規定に従い計算した国内売上高と著しく異なることが明らかであると認められるときは、この限りでない。一 会社等が財務諸表提出会社である場合 財務諸表規則第八条の二十九第二項第二号に規定する地域ごとの情報のうち本邦に係る売上高二 会社等が外国財務諸表提出会社である場合 財務諸表に相当するものに記載される売上高のうち国内売上高に相当するもの

3 会社等は、第一項各号の規定による売上高を計算することができない場合においては、同項の規定にかかわらず、適正かつ合理的な範囲内において、同項の規定の趣旨及び一般に公正妥当と認められる会計処理の基準に基づくものであつて、同項の規定とは異なる計算方法により国内売上高を計算することができる。

2条の2 法第10条第2項に規定する公正取引委員会規則で定める会社の国内売上高と当該会社の属する企業結合集団に属する当該会社以外の会社等の国内売上高を合計する方法は,当該会社の属する企業結合集団に属する会社等のそれぞれの国内売上高を合計する方法とする。

2 前項の規定により国内売上高合計額を計算する場合においては,当該企業結合集団に属する会社等相互間の取引に係る国内売上高について相殺消去をして合計することができる。

3 前項に規定する相殺消去をするにあたつては,事業年度の末日が会社の最終親会社(親会社(法第10条第7項に規定する親会社をいう。以下この項において同じ。)であつて他の会社の子会社(法第10条第6項に規定する子会社をいう。以下この項,次条第1項,第2条の4第1項及び第3項,第2条の5第1項,第2条の7第4号及び第5号並びに第2条の9第3項第1号において同じ。)でないものをいい,当該会社に親会社がない場合においては,当該会社をいう。以下この項,第2条の6第2項第4号,第5条第3項第5号,第5条の2第4項第5号,第5条の3第3項第5号及び第6条第2項第5号において同じ。)の事業年度の末日と異なる子会社が当該最終親会社の事業年度の末日において,その国内売上高の額を算定するための決算を行うものとする。ただし,当該子会社の事業年度の末日と当該最終親会社の事業年度の末日との差異が3か月を超えない場合にあつては,この限りでない。

2条の3 前条の規定にかかわらず,当該企業結合集団に属する会社等のうちに連結財務諸表提出会社(連結財務諸表の用語,様式及び作成方法に関する規則(昭和51年大蔵省令第28号。以下この項において「連結財務諸表規則」という。)第2条第1号に規定する連結財務諸表提出会社をいう。以下この項及び第3項並びに第2条の5第1項及び第3項において同じ。)又は外国の法令に基づく財務計算に関する書類で連結財務諸表(連結財務諸表規則第1条第1項に規定する連結財務諸表をいう。以下この項及び第3項並びに第2条の5第1項及び第3項において同じ。)に相当するもの(以下この項及び第3項並びに第2条の5第1項及び第3項において「外国連結財務諸表」という。)を作成する会社(以下この項及び第3項並びに第2条の5第1項及び第3項において「外国連結財務諸表提出会社」という。)がある場合には,次の各号に掲げる場合の区分に応じ,当該各号に定める額をもつて国内売上高合計額とすることができる。ただし,当該各号に定める額が前条の規定に従い計算した国内売上高合計額と著しく異なることが明らかであると認められるときは,この限りでない。

一 当該企業結合集団に属する会社等のうちに一又は二以上の連結財務諸表提出会社であつて他の連結財務諸表提出会社若しくは外国連結財務諸表提出会社の子会社でないものがある場合(第3号に規定する場合を除く。) イ及びロに掲げる額の合計額

イ 当該一又は二以上の連結財務諸表提出会社の作成する連結財務諸表における連結本邦売上高(連結財務諸表規則第十五条の二第二項第二号に規定する地域ごとの情報のうち本邦に係る売上高をいう。以下この項及び第二条の五第一項において同じ。)をそれぞれ合計した額
ロ 当該企業結合集団に属する会社等であつて当該一又は二以上の連結財務諸表提出会社の連結会社(連結財務諸表規則第2条第5号に規定する連結会社をいう。以下この項及び第2条の5第1項において同じ。)のいずれでもないもの(連結財務諸表規則第5条第1項ただし書各号及び第2項に該当するものを除く。以下この項及び第2条の5第1項において同じ。)の国内売上高を合計した額

二 当該企業結合集団に属する会社等のうちに一又は二以上の外国連結財務諸表提出会社であつて他の連結財務諸表提出会社若しくは外国連結財務諸表提出会社の子会社でないものがある場合(次号に規定する場合を除く。) イ及びロに掲げる額の合計額

イ 当該一又は二以上の外国連結財務諸表提出会社の作成する外国連結財務諸表に記載される当該外国連結財務諸表提出会社の外国における連結会社に相当するもの(以下この項及び第2条の5第1項において「外国連結会社」という。)の売上高の合計額のうち国内売上高を合計した額に相当するものをそれぞれ合計した額
ロ 当該企業結合集団に属する会社等であつて当該一又は二以上の外国連結財務諸表提出会社の外国連結会社のいずれでもないもの(外国における連結財務諸表規則第5条第1項ただし書各号及び第2項に該当するものに相当するものを除く。以下この項及び第2条の5第1項において同じ。)の国内売上高を合計した額

三 当該企業結合集団に属する会社等のうちに一又は二以上の連結財務諸表提出会社であつて他の連結財務諸表提出会社若しくは外国連結財務諸表提出会社の子会社でないもの及び一又は二以上の外国連結財務諸表提出会社であつて他の連結財務諸表提出会社若しくは外国連結財務諸表提出会社の子会社でないものがある場合 次に掲げる額の合計額

イ 当該一又は二以上の連結財務諸表提出会社の作成する連結財務諸表における連結本邦売上高をそれぞれ合計した額
ロ 当該一又は二以上の外国連結財務諸表提出会社の作成する外国連結財務諸表に記載される当該外国連結財務諸表提出会社の外国連結会社の売上高の合計額のうち国内売上高を合計した額に相当するものをそれぞれ合計した額
ハ 当該企業結合集団に属する会社等であつて当該一又は二以上の連結財務諸表提出会社の連結会社のいずれでもないもの及び当該一又は二以上の外国連結財務諸表提出会社の外国連結会社のいずれでもないものの国内売上高を合計した額

2 前項の規定により国内売上高合計額を計算する場合には,当該企業結合集団に属する会社等相互間の取引に係る国内売上高について相殺消去をして合計することができる。

3 前項に規定する相殺消去をするにあたつては,当該企業結合集団に属する会社等のうち,事業年度の末日が連結財務諸表提出会社等(第1項の規定に基づく国内売上高合計額の計算に用いる連結財務諸表を作成した連結財務諸表提出会社又は外国連結財務諸表を作成した外国連結財務諸表提出会社をいい,同項の規定に基づく当該企業結合集団の国内売上高合計額の計算をするために二以上の連結財務諸表又は外国連結財務諸表を用いようとする場合にあつては,そのうちいずれか一の連結財務諸表を作成した連結財務諸表提出会社又は外国連結財務諸表を作成した外国連結財務諸表提出会社をいう。以下この項において同じ。)の事業年度の末日と異なるものが,当該連結財務諸表提出会社等の事業年度の末日において,その国内売上高の額を算定するための決算を行うものとする。ただし,当該連結財務諸表提出会社等の事業年度の末日と当該企業結合集団に属する会社等の事業年度の末日との差異が3か月を超えない場合にあつては,この限りでない。

第2条の4 法第10条第2項に規定する公正取引委員会規則で定める他の会社の国内売上高及び当該他の会社の子会社の国内売上高を合計する方法は,他の会社及び当該他の会社の子会社(次項及び次条において「他の会社等」という。)のそれぞれの国内売上高を合計する方法とする。

2 前項の規定により他の会社等の国内売上高を合計した額を計算する場合には,当該他の会社等相互間の取引に係る国内売上高について相殺消去をして合計することができる。

3 前項に規定する相殺消去をするにあたつては,事業年度の末日が他の会社の事業年度の末日と異なる当該他の会社の子会社が当該他の会社の事業年度の末日において,その国内売上高の額を算定するための決算を行うものとする。ただし,当該他の会社の子会社の事業年度の末日と当該他の会社の事業年度の末日との差異が3か月を超えない場合にあつては,この限りでない。

2条の5 前条の規定にかかわらず,当該他の会社等のうちに連結財務諸表提出会社又は外国連結財務諸表提出会社がある場合には,次の各号に掲げる場合の区分に応じ,当該各号に定める額をもつて当該他の会社等の国内売上高を合計した額とすることができる。ただし,当該各号に定める額が前条の規定に従い計算した当該他の会社等の国内売上高を合計した額と著しく異なることが明らかであると認められるときは,この限りでない。

一 当該他の会社等のうちに一又は二以上の連結財務諸表提出会社であつて他の連結財務諸表提出会社若しくは外国連結財務諸表提出会社の子会社でないものがある場合(第3号に規定する場合を除く。) イ及びロに掲げる額の合計額
イ 当該一又は二以上の連結財務諸表提出会社の作成する連結財務諸表における連結本邦売上高をそれぞれ合計した額<
ロ 当該他の会社等であつて当該一又は二以上の連結財務諸表提出会社の連結会社のいずれでもないものの国内売上高を合計した額

二 当該他の会社等のうちに一又は二以上の外国連結財務諸表提出会社であつて他の連結財務諸表提出会社若しくは外国連結財務諸表提出会社の子会社でないものがある場合(次号に規定する場合を除く。) イ及びロに掲げる額の合計額
イ 当該一又は二以上の外国連結財務諸表提出会社の作成する外国連結財務諸表に記載される当該外国連結財務諸表提出会社の外国連結会社の売上高の合計額のうち国内売上高を合計した額に相当するものをそれぞれ合計した額
ロ 当該他の会社等であつて当該一又は二以上の外国連結財務諸表提出会社の外国連結会社のいずれでもないものの国内売上高を合計した額

三 当該他の会社等のうちに一又は二以上の連結財務諸表提出会社であつて他の連結財務諸表提出会社若しくは外国連結財務諸表提出会社の子会社でないもの及び一又は二以上の外国連結財務諸表提出会社であつて他の連結財務諸表提出会社若しくは外国連結財務諸表提出会社の子会社でないものがある場合 次に掲げる額の合計額
イ 当該一又は二以上の連結財務諸表提出会社の作成する連結財務諸表における連結本邦売上高をそれぞれ合計した額
ロ 当該一又は二以上の外国連結財務諸表提出会社の作成する外国連結財務諸表に記載される当該外国連結財務諸表提出会社の外国連結会社の売上高の合計額のうち国内売上高を合計した額に相当するものをそれぞれ合計した額
ハ 当該他の会社等であつて当該一又は二以上の連結財務諸表提出会社の連結会社のいずれでもないもの及び当該一又は二以上の外国連結財務諸表提出会社の外国連結会社のいずれでもないものの国内売上高を合計した額

2 前項の規定により他の会社等の国内売上高を合計した額を計算する場合には,当該他の会社等相互間の取引に係る国内売上高について相殺消去をして合計することができる。

3 前項に規定する相殺消去をするにあたつては,当該他の会社等のうち,事業年度の末日が連結財務諸表提出会社等(第1項の規定に基づく当該他の会社等の国内売上高を合計した額の計算に用いる連結財務諸表を作成した連結財務諸表提出会社又は外国連結財務諸表を作成した外国連結財務諸表提出会社をいい,同項の規定に基づく当該他の会社等の国内売上高を合計した額を計算するために二以上の連結財務諸表又は外国連結財務諸表を用いようとする場合にあつては,そのうちいずれか一の連結財務諸表を作成した連結財務諸表提出会社又は外国連結財務諸表を作成した外国連結財務諸表提出会社をいう。以下この項において同じ。)の事業年度の末日と異なるものが,当該連結財務諸表提出会社等の事業年度の末日において,その国内売上高の額を算定するための決算を行うものとする。ただし,当該連結財務諸表提出会社等の事業年度の末日と当該他の会社等の事業年度の末日との差異が3か月を超えない場合にあつては,この限りでない。

第2条の6 法第10条第2項の規定により株式の取得に関する計画を届け出ようとする者は,様式第4号(同条第5項の規定により適用される同条第2項の規定により株式の取得に関する計画を届け出ようとする者にあつては様式第5号)による届出書1通を公正取引委員会に提出しなければならない。ただし,合併又は分割をすることにより,株式取得会社が株式発行会社の株式の取得の後において所有することとなる当該株式発行会社の株式に係る議決権の数と,当該株式取得会社以外の会社等(法第10条第2項に規定する当該株式取得会社以外の会社等をいう。)が所有する当該株式発行会社の株式に係る議決権の数とを合計した議決権の数の当該株式発行会社の総株主の議決権の数に占める割合が法第10条第2項の政令で定める数値を超えることとなる場合において,法第15条第2項の規定により公正取引委員会に届け出ることとされている合併に関する計画又は法第15条の2第2項の規定により公正取引委員会に届け出ることとされている共同新設分割に関する計画若しくは法第15条の2第3項の規定により公正取引委員会に届け出ることとされている吸収分割に関する計画において当該株式の取得に関する事項を記載したときは,その合併に関する計画又は共同新設分割に関する計画若しくは吸収分割に関する計画を届け出ることをもつて当該株式の取得に関する計画の届出書の提出に代えることができる。

2 前項の届出書には,次に掲げる書類を添付しなければならない。
一 株式の取得に関する契約書の写又は意思決定を証するに足りる書類
二 届出会社の最近一事業年度の事業報告,貸借対照表及び損益計算書
三 株式の取得に関し株主総会の決議又は総社員の同意があつたときには,その決議又は同意の記録の写
四 届出会社の属する企業結合集団の最終親会社により作成された有価証券報告書(金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第24条第1項に規定する有価証券報告書をいい,外国におけるこれに相当するものを含む。第5条第3項第5号,第5条の2第4項第5号,第5条の3第3項第5号及び第6条第2項第5号において同じ。)その他当該届出会社が属する企業結合集団の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なもの

第2条の7 法第10条第2項ただし書に規定する公正取引委員会規則で定める場合は,次に掲げる場合とする。
一 株式の分割又は併合により発行される株式の取得をしようとする場合
二 会社法第185条に規定する株式無償割当てによる株式の取得をしようとする場合
三 会社法第2条第19号に規定する取得条項付株式又は同法第273条第1項に規定する取得条項付新株予約権に係る取得事由の発生によりその取得の対価として交付する株式の取得をしようとする場合
四 会社の子会社でない投資事業有限責任組合(外国の法令に基づいて設立された団体であつて投資事業有限責任組合に類似するもの(以下この号において「投資事業有限責任組合類似団体」という。)を含む。)の有限責任組合員(投資事業有限責任組合類似団体の構成員を含む。)となり,組合財産(投資事業有限責任組合類似団体の財産を含む。)として株式の取得をしようとする場合(当該有限責任組合員が,当該投資事業有限責任組合の無限責任組合員が行う投資判断を実質的に決定していると認められるときを除く。)
五 会社の子会社でない民法(明治29年法律第89号)第667条第1項に規定する組合契約で会社に対する投資事業を営むことを約するものによつて成立する組合(外国の法令に基づいて設立された団体であつて当該組合に類似するもの(以下この号において「民法組合類似団体」という。)を含み,一人又は数人の組合員(民法組合類似団体の構成員を含む。以下この号において同じ。)にその業務の執行を委任しているものに限る。)の組合員(業務の執行を委任された者を除く。)となり,組合財産(民法組合類似団体の財産を含む。)として株式の取得をしようとする場合(当該組合員が,当該組合の業務の執行を委任された者が行う投資判断を実質的に決定していると認められるときを除く。)
六 金銭又は有価証券の信託に係る株式について,会社が,委託者又は受益者となり議決権を行使できる又は議決権の行使について受託者に指図を行うことができる場合であつて,金融商品取引業者等(金融商品取引法第34条に規定する金融商品取引業者等をいう。以下この号において同じ。)と投資一任契約(同法第2条第8項第12号ロに規定する投資一任契約をいい,同号ロに規定する投資判断の全部を一任することを内容とするものに限る。)を締結し,受託者に他の会社の株式を取得させようとするとき(当該会社が,当該投資一任契約の相手方である金融商品取引業者等が行う投資判断を実質的に決定していると認められるときを除く。)
七 金銭又は有価証券の信託に係る株式について,会社が,委託者又は受益者となり議決権を行使できる又は議決権の行使について受託者に指図を行うことができる場合であつて,受託者と委託者又は受益者のために受託者が投資判断を行うとともに,これに基づく投資を行うことを内容とする信託契約(信託財産の運用方法が特定されていないものに限る。)を締結し,受託者に他の会社の株式を取得させようとするとき(当該会社が,当該信託契約の相手方である受託者が行う投資判断を実質的に決定していると認められるときを除く。)

第2条の8 法第10条第3項に規定する公正取引委員会規則で定める議決権は,投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号)第10条の規定により,会社が投資信託委託会社(同法第2条第11項に規定する投資信託委託会社をいう。以下この条において同じ。)としてその行使について指図を行う株式に係る議決権及び同法第10条の規定に相当する外国の法令の規定により会社が投資信託委託会社に相当するものとしてその行使について指図を行う株式に係る議決権とする。

第2条の9 法第10条第6項に規定する公正取引委員会規則で定めるものは,同項に規定する会社が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該他の会社等とする。

2 法第10条第7項に規定する公正取引委員会規則で定めるものは,会社が同項に規定する会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該会社とする。

3 前2項に規定する「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」とは,次に掲げる場合(財務上又は事業上の関係からみて他の会社等の財務又は事業の方針の決定を支配していないことが明らかであると認められる場合を除く。)をいう。この場合において,他の会社等が民法第667条第1項に規定する組合契約によつて成立する組合,投資事業有限責任組合,有限責任事業組合及び特定組合類似団体である場合におけるこの項の規定の適用については,「議決権の総数」とあるのは「業務執行を決定する権限の全体」と,「所有している議決権」とあるのは「所有している業務執行を決定する権限」と,「の数の割合が100分の50を超えている場合」とあるのは「の割合が100分の50を超えている場合」と,「数の割合が100分の40」とあるのは「割合が100分の40」と,「自己所有等議決権数」とあるのは「自己所有等業務執行決定権限」と,「議決権の数の合計数」とあるのは「業務執行を決定する権限の合計」と,「議決権を」とあるのは「業務執行を決定する権限を」とする。

一 他の会社等(次に掲げる会社等であつて有効な支配従属関係が存在しないと認められるものを除く。次号及び第3号において同じ。)の議決権の総数に対する自己(その子会社を含む。次号及び第3号において同じ。)の計算において所有している議決権の数の割合が100分の50を超えている場合
イ 民事再生法(平成11年法律第225号)の規定による再生手続開始の決定を受けた会社等
ロ 会社更生法(平成14年法律第154号)の規定による更生手続開始の決定を受けた株式会社
ハ 破産法(平成16年法律第75号)の規定による破産手続開始の決定を受けた会社等
ニ その他イからハまでに掲げる会社等に準ずる会社等

二 他の会社等の議決権の総数に対する自己の計算において所有している議決権の数の割合が100分の40以上である場合(前号に掲げる場合を除く。)であつて次に掲げるいずれかの要件に該当する場合
イ 他の会社等の議決権の総数に対する自己所有等議決権数(次に掲げる議決権の数の合計数をいう。次号において同じ。)の割合が100分の50を超えていること。
(1) 自己の計算において所有している議決権
(2) 自己と出資,人事,資金,技術,取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者が所有している議決権
(3) 自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権
ロ 他の会社等の取締役会その他これに準ずる機関の構成員の総数に対する次に掲げる者(当該他の会社等の財務及び事業の方針の決定に関して影響を与えることができるものに限る。)の数の割合が100分の50を超えていること。
(1) 自己の役員
(2) 自己の業務を執行する役員
(3) 自己の使用人
(4) (1)から(3)までに掲げる者であつた者
ハ 自己が他の会社等の重要な財務及び事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること。
ニ 他の会社等の資金調達額(貸借対照表の負債の部に計上されているものに限る。次号において同じ。)の総額に対する自己が行う融資(債務の保証及び担保の提供を含む。次号において同じ。)の額(自己と出資,人事,資金,技術,取引等において緊密な関係のある者が行う融資の額を含む。次号において同じ。)の割合が100分の50を超えていること。
ホ その他自己が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配していることが推測される事実が存在すること。
三 他の会社等の議決権の総数に対する自己所有等議決権数の割合が100分の50を超えている場合(自己の計算において議決権を所有していない場合を含み,前2号に掲げる場合を除く。)であつて前号ロからホまでに掲げるいずれかの要件に該当する場合。この場合において,他の会社等が民法第667条第1項に規定する組合契約によつて成立する組合,投資事業有限責任組合,有限責任事業組合及び特定組合類似団体であるときは,資金調達額の総額に対する自己が行う融資の額の割合を考慮しないものとする。

〔銀行又は保険会社の議決権保有の制限〕

第11条 銀行業又は保険業を営む会社は,他の国内の会社の議決権をその総株主の議決権の100分の5(保険業を営む会社にあつては,100分の10。次項において同じ。)を超えて有することとなる場合には,その議決権を取得し,又は保有してはならない。ただし,公正取引委員会規則で定めるところによりあらかじめ公正取引委員会の認可を受けた場合及び次の各号のいずれかに該当する場合は,この限りでない。
一 担保権の行使又は代物弁済の受領により株式を取得し,又は所有することにより議決権を取得し,又は保有する場合
二 他の国内の会社が自己の株式の取得を行つたことにより,その総株主の議決権に占める所有する株式に係る議決権の割合が増加した場合
三 金銭又は有価証券の信託に係る信託財産として株式を取得し,又は所有することにより議決権を取得し,又は保有する場合
四 投資事業有限責任組合の有限責任組合員(以下この号において「有限責任組合員」という。)となり,組合財産として株式を取得し,又は所有することにより議決権を取得し,又は保有する場合。ただし,有限責任組合員が議決権を行使することができる場合,議決権の行使について有限責任組合員が投資事業有限責任組合の無限責任組合員に指図を行うことができる場合及び当該議決権を有することとなつた日から政令で定める期間を超えて当該議決権を保有する場合を除く。
五 民法(明治29年法律第89号)第667条第1項に規定する組合契約で会社に対する投資事業を営むことを約するものによつて成立する組合(1人又は数人の組合員にその業務の執行を委任しているものに限る。)の組合員(業務の執行を委任された者を除く。以下この号において「非業務執行組合員」という。)となり,組合財産として株式を取得し,又は所有することにより議決権を取得し,又は保有する場合。ただし,非業務執行組合員が議決権を行使することができる場合,議決権の行使について非業務執行組合員が業務の執行を委任された者に指図を行うことができる場合及び当該議決権を有することとなつた日から前号の政令で定める期間を超えて当該議決権を保有する場合を除く。
六 前各号に掲げる場合のほか,他の国内の会社の事業活動を拘束するおそれがない場合として公正取引委員会規則で定める場合

2 前項第1号から第3号まで及び第6号の場合(同項第3号の場合にあつては,当該議決権を取得し,又は保有する者以外の委託者又は受益者が議決権を行使することができる場合及び議決権の行使について当該委託者又は受益者が受託者に指図を行うことができる場合を除く。)において,他の国内の会社の議決権をその総株主の議決権の100分の5を超えて有することとなつた日から1年を超えて当該議決権を保有しようとするときは,公正取引委員会規則で定めるところにより,あらかじめ公正取引委員会の認可を受けなければならない。この場合における公正取引委員会の認可は,同項第3号の場合を除き,銀行業又は保険業を営む会社が当該議決権を速やかに処分することを条件としなければならない。

3 公正取引委員会は,前2項の認可をしようとするときは,あらかじめ内閣総理大臣に協議しなければならない。

4 前項の内閣総理大臣の権限は,金融庁長官に委任する。

〔参考〕

〔関係政令〕

第17条 法第11条第1項第4号の政令で定める期間は,10年とする。

〔関係規則〕

第3条 法第11条第1項ただし書の規定により国内の会社の議決権をその総株主の議決権の100分の5(保険業を営む会社にあつては,100分の10。次条において同じ。)を超えて有することとなる場合における議決権の取得又は保有についての認可を受けようとする者は,様式第6号による申請書正副2通を公正取引委員会に提出しなければならない。

2 前項の認可申請書には,当該議決権に係る株式を発行した会社の定款,最近一事業年度の事業報告,貸借対照表及び損益計算書を添付しなければならない。

第4条 法第11条第2項の規定により,国内の会社の議決権をその総株主の議決権の100分の5を超えて有することとなつた日から1年を超えて当該議決権を保有しようとする場合における議決権の保有についての認可を受けようとする者は,様式第7号による申請書正副2通を公正取引委員会に提出しなければならない。

2 前項の認可申請書には,当該議決権に係る株式を発行した会社の最近一事業年度の事業報告,貸借対照表及び損益計算書を添付しなければならない。

〈私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第3項に規定する保険業を営む会社から除くものとして公正取引委員会規則で定める会社を定める規則〉

 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第3項に規定する保険業を営む会社から除くものとして公正取引委員会規則で定める会社は,保険業法(平成7年法律第105号)第2条第18項に規定する少額短期保険業者とする。

〈私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第3項に規定する他の国内の会社から除くものとして公正取引委員会規則で定める会社を定める規則〉

 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条3項に規定する他の国内の会社から除くものとして公正取引委員会規則で定める会社は,次の各号に掲げる株式を取得し,又は所有する会社の区分に従い当該各号に掲げる会社とするほか,資産の流動化に関する法律(平成10年法律第105号)第2条第3項に規定する特定目的会社とする。
一 銀行業を営む会社 銀行法(昭和56年法律第59号)第16条の2第1項第2号の2,第3号,第4号,第6号,第11号及び第13号に掲げる会社
二 保険業を営む会社 保険業法(平成7年法律第105号)第106条第1項第4号の2,第5号,第6号,第7号,第12号及び第14号に掲げる会社

〈私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第11条第1項第6号に規定する他の国内の会社の事業活動を拘束するおそれがない場合を定める規則〉

 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第11条第1項第6号に規定する他の国内の会社の事業活動を拘束するおそれがない場合は,次に掲げる場合とする。
一 他の国内の会社との間の合理的な経営改善のための計画に基づき株式を取得することにより議決権を取得する場合(当該会社の債務を消滅させるために行うものであって,当該株式を取得することによって相当の期間内に当該会社の経営の状況が改善されることが見込まれるものに限る。)
二 他の国内の会社が発行した議決権を行使することができるいかなる事項についても議決権がないものとされた種類の株式であって,議決権があるものとされることとなる場合が定められているものに係る議決権を取得したことにより,その総株主の議決権に占める所有する株式に係る議決権の割合が増加した場合(当該会社の議決権を保有する銀行業又は保険業を営む会社の意思によらない事象の発生により議決権を取得した場合に限る。)
三 他の国内の会社が発行した株式の転換が行われたことにより,その総株主の議決権に占める所有する株式に係る議決権の割合が増加した場合(当該会社の議決権を保有する銀行業又は保険業を営む会社の請求による場合を除く。)
四 他の国内の会社が発行した株式につき一単元の株式の数に満たない数の株式の数が増加したことにより,その総株主の議決権に占める所有する株式に係る議決権の割合が増加した場合(当該会社が発行した株式の相続等当該会社又は当該会社の議決権を保有する銀行業若しくは保険業を営む会社の意思によらない事象の発生により一単元の株式の数に満たない数の株式の数が増加した場合に限る。)
五 他の国内の会社が自己の株式の消却,併合又は分割を行ったことにより,その総株主の議決権に占める所有する株式に係る議決権の割合が増加した場合
六 他の国内の会社が自己の株式に係る権利の内容又は一単元の株式の数を変更したことにより,その総株主の議決権に占める所有する株式に係る議決権の割合が増加した場合

〔合併の制限,届出義務〕

第15条 会社は,次の各号のいずれかに該当する場合には,合併をしてはならない。
一 当該合併によつて一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる場合
二 当該合併が不公正な取引方法によるものである場合

2 会社は,合併をしようとする場合において,当該合併をしようとする会社(以下この条において「合併会社」という。)のうち,いずれか一の会社に係る国内売上高合計額が200億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超え,かつ,他のいずれか一の会社に係る国内売上高合計額が50億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超えるときは,公正取引委員会規則で定めるところにより,あらかじめ当該合併に関する計画を公正取引委員会に届け出なければならない。ただし,すべての合併会社が同一の企業結合集団に属する場合は,この限りでない。

3 第10条第8項から第10項までの規定は,前項の規定による届出に係る合併の制限及び公正取引委員会がする第17条の2第1項の規定による命令について準用する。この場合において,第10条第8項及び第10項中「株式の取得」とあるのは「合併」と,同条第9項中「株式の取得」とあるのは「合併」と,「が株式取得会社」とあるのは「が合併会社のうち少なくとも一の会社」と,「,株式取得会社」とあるのは「,合併会社」と読み替えるものとする。

〔参考〕

〔関係政令〕

第18条 法第15条第2項の200億円を下回らない範囲内において政令で定める金額は,200億円とする。

2 法第15条第2項の50億円を下回らない範囲内において政令で定める金額は,50億円とする。

〔関係規則〕

第5条 法第15条第2項の規定により合併に関する計画を届け出ようとする者は,様式第8号による届出書1通を公正取引委員会に提出しなければならない。

2 前項の届出書は,当事者の連名で提出しなければならない。

3 第1項の届出書には,次に掲げる書類を添付しなければならない。

一 届出会社(合併当事会社のすべてをいう。以下この項において同じ。)の定款
二 合併契約書の写
三 届出会社の最近一事業年度の事業報告,貸借対照表及び損益計算書並びに総株主の議決権の100分の1を超えて保有するものの名簿
四 合併に関し株主総会の決議又は総社員の同意があつたときは,その決議又は同意の記録の写
五 届出会社の属する企業結合集団の最終親会社により作成された有価証券報告書その他当該届出会社が属する企業結合集団の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なもの

〔分割の制限,届出義務〕

第15条の2 会社は,次の各号のいずれかに該当する場合には,共同新設分割(会社が他の会社と共同してする新設分割をいう。以下同じ。)をし,又は吸収分割をしてはならない。
一 当該共同新設分割又は当該吸収分割によつて一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる場合
二 当該共同新設分割又は当該吸収分割が不公正な取引方法によるものである場合

2 会社は,共同新設分割をしようとする場合において,次の各号のいずれかに該当するときは,公正取引委員会規則で定めるところにより,あらかじめ当該共同新設分割に関する計画を公正取引委員会に届け出なければならない。
 ただし,すべての共同新設分割をしようとする会社が同一の企業結合集団に属する場合は,この限りでない。

一 当該共同新設分割をしようとする会社のうち,いずれか一の会社(当該共同新設分割で設立する会社にその事業の全部を承継させようとするもの(以下この項において「全部承継会社」という。)に限る。)に係る国内売上高合計額が200億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超え,かつ,他のいずれか一の会社(全部承継会社に限る。)に係る国内売上高合計額が50億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超えるとき。

二 当該共同新設分割をしようとする会社のうち,いずれか一の会社(全部承継会社に限る。)に係る国内売上高合計額が200億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超え,かつ,他のいずれか一の会社(当該共同新設分割で設立する会社にその事業の重要部分を承継させようとするもの(以下この項において「重要部分承継会社」という。)に限る。)の当該承継の対象部分に係る最終の貸借対照表と共に作成した損益計算書による売上高が30億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超えるとき。

三 当該共同新設分割をしようとする会社のうち,いずれか一の会社(全部承継会社に限る。)に係る国内売上高合計額が50億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超え,かつ,他のいずれか一の会社(重要部分承継会社に限る。)の当該承継の対象部分に係る国内売上高が100億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超えるとき(前号に該当するときを除く。)。

四 当該共同新設分割をしようとする会社のうち,いずれか一の会社(重要部分承継会社に限る。)の当該承継の対象部分に係る国内売上高が100億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超え,かつ,他のいずれか一の会社(重要部分承継会社に限る。)の当該承継の対象部分に係る国内売上高が30億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超えるとき。

3 会社は,吸収分割をしようとする場合において,次の各号のいずれかに該当するときは,公正取引委員会規則で定めるところにより,あらかじめ当該吸収分割に関する計画を公正取引委員会に届け出なければならない。ただし,すべての吸収分割をしようとする会社が同一の企業結合集団に属する場合は,この限りでない。

一 当該吸収分割をしようとする会社のうち,分割をしようとするいずれか一の会社(当該吸収分割でその事業の全部を承継させようとするもの(次号において「全部承継会社」という。)に限る。)に係る国内売上高合計額が200億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超え,かつ,分割によつて事業を承継しようとする会社に係る国内売上高合計額が50億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超えるとき。

二 当該吸収分割をしようとする会社のうち,分割をしようとするいずれか一の会社(全部承継会社に限る。)に係る国内売上高合計額が50億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超え,かつ,分割によつて事業を承継しようとする会社に係る国内売上高合計額が200億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超えるとき(前号に該当するときを除く。)。

三 当該吸収分割をしようとする会社のうち,分割をしようとするいずれか一の会社(当該吸収分割でその事業の重要部分を承継させようとするもの(次号において「重要部分承継会社」という。)に限る。)の当該分割の対象部分に係る国内売上高が100億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超え,かつ,分割によつて事業を承継しようとする会社に係る国内売上高合計額が50億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超えるとき。

四 当該吸収分割をしようとする会社のうち,分割をしようとするいずれか一の会社(重要部分承継会社に限る。)の当該分割の対象部分に係る国内売上高が30億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超え,かつ,分割によつて事業を承継しようとする会社に係る国内売上高合計額が200億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超えるとき(前号に該当するときを除く。)。

4 第10条第8項から第10項までの規定は,前2項の規定による届出に係る共同新設分割及び吸収分割の制限並びに公正取引委員会がする第17条の2第1項の規定による命令について準用する。この場合において,第10条第8項及び第10項中「株式の取得」とあるのは「共同新設分割又は吸収分割」と,同条第9項中「株式の取得」とあるのは「共同新設分割又は吸収分割」と,「が株式取得会社」とあるのは「が共同新設分割をしようとし,又は吸収分割をしようとする会社のうち少なくとも一の会社」と,「,株式取得会社」とあるのは「,共同新設分割をしようとし,又は吸収分割をしようとする会社」と読み替えるものとする。

〔参考〕

〔関係政令〕

第19条 法第15条の2第2項第1号及び第2号の200億円を下回らない範囲内において政令で定める金額は,200億円とする。

2 法第15条の2第2項第1号及び第3号の50億円を下回らない範囲内において政令で定める金額は,50億円とする。

3 法第15条の2第2項第2号及び第4号の30億円を下回らない範囲内において政令で定める金額は,30億円とする。

4 法第15条の2第2項第3号及び第4号の100億円を下回らない範囲内において政令で定める金額は,100億円とする。

5 法第15条の2第3項第1号,第2号及び第4号の200億円を下回らない範囲内において政令で定める金額は,200億円とする。

6 法第15条の2第3項第1号から第3号までの50億円を下回らない範囲内において政令で定める金額は,50億円とする。

7 法第15条の2第3項第3号の100億円を下回らない範囲内において政令で定める金額は,100億円とする。

8 法第15条の2第3項第4号の30億円を下回らない範囲内において政令で定める金額は,30億円とする。

〔関係規則〕

第5条の2 法第15条の2第2項の規定により共同新設分割に関する計画を届け出ようとする者は,様式第9号による届出書1通を公正取引委員会に提出しなければならない。

2 法第15条の2第3項の規定により吸収分割に関する計画を届け出ようとする者は,様式第10号による届出書1通を公正取引委員会に提出しなければならない。

3 前2項の届出書は,当事者の連名で提出しなければならない。

4 第1項及び第2項の届出書には,次に掲げる書類を添付しなければならない。
一 届出会社(分割の当事会社すべてをいう。以下この項において同じ。)の定款
二 分割計画書又は分割契約書の写
三 届出会社の最近一事業年度の事業報告,貸借対照表及び損益計算書並びに総株主の議決権の100分の1を超えて保有するものの名簿
四 分割に関し株主総会の決議又は総社員の同意があつたときには,その決議又は同意の記録の写
五 届出会社の属する企業結合集団の最終親会社により作成された有価証券報告書その他当該届出会社が属する企業結合集団の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なもの

〔共同株式移転の制限,届出義務〕

第15条の3 会社は,次の各号のいずれかに該当する場合には,共同株式移転(会社が他の会社と共同してする株式移転をいう。以下同じ。)をしてはならない。

一 当該共同株式移転によつて一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる場合
二 当該共同株式移転が不公正な取引方法によるものである場合

2 会社は,共同株式移転をしようとする場合において,当該共同株式移転をしようとする会社のうち,いずれか一の会社に係る国内売上高合計額が200億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超え,かつ,他のいずれか一の会社に係る国内売上高合計額が50億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超えるときは,公正取引委員会規則で定めるところにより,あらかじめ当該共同株式移転に関する計画を公正取引委員会に届け出なければならない。ただし,すべての共同株式移転をしようとする会社が同一の企業結合集団に属する場合は,この限りでない。

3 第10条第8項から第10項までの規定は,前項の規定による届出に係る共同株式移転の制限及び公正取引委員会がする第17条の2第1項の規定による命令について準用する。この場合において,第10条第8項及び第10項中「株式の取得」とあるのは「共同株式移転」と,同条第9項中「株式の取得」とあるのは「共同株式移転」と,「が株式取得会社」とあるのは「が共同株式移転をしようとする会社のうち少なくとも一の会社」と,「,株式取得会社」とあるのは「,共同株式移転をしようとする会社」と読み替えるものとする。

〔関係政令〕

第20条 法第15条の3第2項の200億円を下回らない範囲内において政令で定める金額は,200億円とする。

2 法第15条の3第2項の50億円を下回らない範囲内において政令で定める金額は,50億円とする。

〔関係規則〕

第5条の3 法第15条の3第2項の規定により共同株式移転に関する計画を届け出ようとする者は,様式第11号による届出書1通を公正取引委員会に提出しなければならない。

2 前項の届出書は,当事者の連名で提出しなければならない。

3 第1項の届出書には,次に掲げる書類を添付しなければならない。
一 届出会社(共同株式移転当事会社のすべてをいう。以下この項において同じ。)の定款
二 共同株式移転計画書又は共同株式移転契約書の写
三 届出会社の最近一事業年度の事業報告,貸借対照表及び損益計算書並びに総株主の議決権の100分の1を超えて保有するものの名簿
四 共同株式移転に関し株主総会の決議があつたときには,その決議の記録の写
五 届出会社の属する企業結合集団の最終親会社により作成された有価証券報告書その他当該届出会社が属する企業結合集団の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なもの

〔事業の譲受け等の制限,届出義務〕

第16条 会社は,次に掲げる行為をすることにより,一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる場合には,当該行為をしてはならず,及び不公正な取引方法により次に掲げる行為をしてはならない。
一 他の会社の事業の全部又は重要部分の譲受け
二 他の会社の事業上の固定資産の全部又は重要部分の譲受け
三 他の会社の事業の全部又は重要部分の賃借
四 他の会社の事業の全部又は重要部分についての経営の受任
五 他の会社と事業上の損益全部を共通にする契約の締結

2 会社であつて,その会社に係る国内売上高合計額が200億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超えるものは,次の各号のいずれかに該当する場合には,公正取引委員会規則で定めるところにより,あらかじめ事業又は事業上の固定資産(以下この条において「事業等」という。)の譲受けに関する計画を公正取引委員会に届け出なければならない。ただし,事業等の譲受けをしようとする会社及び当該事業等の譲渡をしようとする会社が同一の企業結合集団に属する場合は,この限りでない。
一 国内売上高が30億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超える他の会社の事業の全部の譲受けをしようとする場合
二 他の会社の事業の重要部分又は事業上の固定資産の全部若しくは重要部分の譲受けをしようとする場合であつて,当該譲受けの対象部分に係る国内売上高が30億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超えるとき。

3 第10条第8項から第10項までの規定は,前項の規定による届出に係る事業等の譲受けの制限及び公正取引委員会がする第17条の2第1項の規定による命令について準用する。この場合において,第10条第8項及び第10項中「株式の取得」とあるのは「事業又は事業上の固定資産の譲受け」と,同条第9項中「株式の取得」とあるのは「事業又は事業上の固定資産の譲受け」と,「株式取得会社」とあるのは「事業又は事業上の固定資産の譲受けをしようとする会社」と読み替えるものとする。

〔参考〕

〔関係政令〕

第21条 法第16条第2項の200億円を下回らない範囲内において政令で定める金額は,200億円とする。

2 法第16条第2項第1号及び第2号の30億円を下回らない範囲内において政令で定める金額は,30億円とする。

〔関係規則〕

第6条 法第16条第2項の規定により事業又は事業上の固定資産の譲受け(以下「事業等の譲受け」という。)に関する計画を届け出ようとする者は,様式第12号による届出書1通を公正取引委員会に提出しなければならない。

2 前項の届出書には,次に掲げる書類を添付しなければならない。
一 届出会社及び相手会社の定款
二 当該行為に関する契約書の写
三 届出会社及び相手会社の最近一事業年度の事業報告,貸借対照表及び損益計算書並びに総株主の議決権の100分の1を超えて保有するものの名簿
四 当該行為に関し株主総会の決議又は総社員の同意があつたときは,その決議又は同意の記録の写
五 届出会社の属する企業結合集団の最終親会社により作成された有価証券報告書その他当該届出会社が属する企業結合集団の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なもの

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