平成23年6月14日
公 正 取 引 委 員 会
改定 平成27年 4月 1日
改定 平成30年 9月26日
改定 令和 元年 12月17日
1 趣旨
公正取引委員会は，株式取得等(株式の取得，合併，共同新設分割，吸収分割，共同株式移転及び事業等の譲受けをいう。以下同じ。)の企業結合計画(以下「企業結合計画」という。)については，私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。)に基づく事前届出制を採っており，独占禁止法に定められた手続に従い，企業結合計画が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるか否かについての審査(以下「企業結合審査」という。)を行っているところ，近年，企業結合審査の手続については，一層の迅速性及び透明性の向上が求められてきている。
このため，企業結合審査に対する事業者の予見可能性を高め，また，企業結合審査の手続の迅速性及び透明性を高める観点から，当委員会は，「企業結合審査の手続に関する対応方針」(以下「本対応方針」という。)を策定する。
なお，本対応方針は，平成23年7月1日から適用し，「企業結合計画に関する事前相談に対する対応方針」(平成14年12月11日公正取引委員会。以下「旧対応方針」という。)は，廃止する。
2 届出前相談
企業結合計画に関し，独占禁止法第10条第2項(同条第5項の規定によりみなして適用する場合を含む。)，第15条第2項，第15条の2第2項及び第3項，第15条の3第2項並びに第16条第2項の規定に基づく当委員会に対する届出を予定する会社(以下「届出予定会社」という。)は，当該届出を行う前に，当委員会に対し，当該企業結合計画に関する相談(以下「届出前相談」という。)を行うことができる。届出前相談において，届出予定会社は，届出書の記載方法等に関して相談することができる(届出前相談窓口は，別紙届出書提出先)(注1)。
例えば，届出書には企業結合を行う会社(以下「当事会社」という。)の国内の市場における地位を記載する項目があるところ，その記載を行うため，一定の取引分野に関する当委員会の考え方について，届出予定会社が当委員会に対し相談するなど，届出予定会社から届出書に記載すべき内容に関連した相談が当委員会に寄せられた場合には，当委員会は，当該相談に対する説明を行うために必要な情報を届出予定会社から聴取するなどした上で，「企業結合審査に関する独占禁止法の運用方針」(平成16年5月31日公正取引委員会。以下「企業結合ガイドライン」という。)及び過去の事案で示した考え方に照らし，その時点での情報に基づき可能な範囲で説明を行うこととする。
また，届出予定会社は，届出前相談に対する適切な説明を得るために必要と思われる資料を当委員会に提出することができる。
なお，届出前相談における届出予定会社と当委員会とのやりとりを踏まえて届出後の審査が行われることとなるが，届出後の審査において，届出前相談における当委員会の説明が修正されることがある。
(注1)届出予定会社が届出前相談を行わなかったとしても，当該会社が，届出後の審査において不利益に取り扱われることはない。
3 第1次審査(注2)
(1) 届出書の受理
企業結合計画に関し，当委員会に届出を行う会社(以下「届出会社」という。)が企業結合計画の届出書を当委員会に提出し，当委員会がこれを受理すると，当委員会は，第1次審査を開始する。
企業結合計画の届出書の様式及び届出に必要な書類については，私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請，報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。以下「届出規則」という。)第2条の6，第5条，第5条の2，第5条の3及び第6条において規定されている。当委員会は，これらの規定に基づき提出された届出書を受理したときは，届出規則第7条第1項及び第2項に基づき，届出会社に対し届出受理書を交付する。
(注2)「第1次審査」とは，当委員会が，届出書を受理した後に行う企業結合審査であって，より詳細な審査が必要であるとして，届出会社に対し，独占禁止法第10条第9項(独占禁止法第15条第3項，第15条の2第4項，第15条の3第3項及び第16条第3項において読み替えて準用する場合を含む。以下同じ。)に規定する必要な報告，情報又は資料の提出(以下「報告等」という。)の要請以降に行うものを除く企業結合審査をいう。また，報告等の要請以降に行う企業結合審査を「第2次審査」という。
(2) 禁止期間
当委員会が届出書を受理した後，独占禁止法第10条第8項本文(独占禁止法第15条第3項，第15条の2第4項，第15条の3第3項及び第16条第3項において読み替えて準用する場合を含む。以下同じ。)に規定されているとおり，届出会社は，届出受理の日から30日を経過するまでの期間は当該株式取得等を行うことができない。ただし，当委員会は，独占禁止法第10条第8項ただし書の規定により，その必要があると認める場合には，当該期間を短縮することができる(以下独占禁止法第10条第8項本文に規定する30日の期間及び同項ただし書の規定により短縮された期間を「禁止期間」という。)。
(3) 第1次審査の流れ
第1次審査において，当委員会は，通常，禁止期間内に，当該企業結合計画について，①独占禁止法上問題がないとして，届出規則第9条の規定による排除措置命令を行わない旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」という。)をするか，②より詳細な審査が必要であるとして，報告等の要請を行うか，③独占禁止法違反の疑いについて，当委員会と事業者(事業者団体等を含む。)との間の合意により自主的に解決するための独占禁止法第48条の2から第48条の9までに規定する手続(以下「確約手続」という。)に係る独占禁止法第48条の2の規定による通知(以下「確約手続通知」という。)を行うか，いずれかの対応を採ることとなる。
①の場合，届出会社が書面により禁止期間の短縮を申し出たときには，速やかに排除措置命令を行わない旨の通知をするとともに，当該通知の日まで禁止期間の短縮を行う(注3)。また，第1次審査が終了した事案のうち，例えば，第1次審査の段階で届出会社が問題解消措置(企業結合が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる場合に，届出会社が一定の適切な措置を講じることにより，その問題を解消できるような措置をいう。以下同じ。)を採ることを前提に当委員会が独占禁止法上問題ないと判断したものなど，他の会社等の参考となる事案については，これを公表する。
②の場合，その後の具体的な手続の流れは，後記4のとおりである。
③の場合，その後の具体的な手続の流れは，「確約手続に関する対応方針」(平成30年9月26日公正取引委員会)のとおりである。
(注3)当委員会が①の対応を採り，排除措置命令を行わない旨の通知をした後に，届出会社が書面により禁止期間の短縮を申し出た場合も，速やかに禁止期間の短縮を行う。
4 第2次審査
(1) 報告等の要請
当委員会は，届出会社に対し，報告等の要請を行い，第2次審査を開始する。
当委員会が届出会社に対し報告等の要請を行う場合には，届出会社に対し，届出規則第8条第1項に規定する報告等要請書を交付し，届出会社から全ての報告等を受理した場合には，届出会社に対し，同条第2項に規定する報告等受理書を交付する。同条第1項後段の規定により，報告等の要請を行うに当たっては，報告等を求める趣旨について，報告等要請書に記載する。
また，当委員会が届出会社に報告等の要請を行った場合，当委員会はその旨を公表する。
(2) 第三者からの意見聴取
上記(1)により当委員会が報告等の要請を行う旨を公表した企業結合計画について意見がある者は，何人も，当該公表後30日以内に，当委員会に対して，意見書を提出することができる。
(3) 第2次審査の流れ
第2次審査において，当委員会は，独占禁止法第10条第9項本文に規定する，届出受理の日から120日を経過した日と全ての報告等を受理した日から90日を経過した日とのいずれか遅い日までの期間内に，①独占禁止法上問題がないとして，排除措置命令を行わない旨の通知をするか，②確約手続通知を行うか，③独占禁止法第50条第1項の規定による意見聴取の通知(以下「意見聴取の通知」という。)をするか，いずれかの対応を採ることとなる。
①の場合，当委員会は，独占禁止法上問題がないとする理由を書面により説明する。また，当該審査結果については公表する(注4)。
②の場合，その後の具体的な手続は，「確約手続に関する対応方針」のとおりである。
③の場合，その後の手続は，独占禁止法第8章第2節の規定に基づき行われることとなる。
(注4)当委員会が意見聴取の通知をした後，届出会社から問題解消措置の申出があるなどして，排除措置命令を行わないこととした事案についても，その企業結合審査の結果について公表する。
5 当委員会による企業結合審査における論点等の説明並びに届出会社の意見書及び資料の提出
当委員会と届出会社との意思疎通を密にすることは，迅速かつ透明性の高い企業結合審査を可能とし，当委員会と届出会社の双方にとって有益であると考えられる。そのため，当委員会は，第1次審査及び第2次審査を行う期間(以下「審査期間」という。)において，届出会社から企業結合審査における論点等について説明を求められた場合又は必要と認める場合には，その時点における論点等について説明する。
また，届出会社は，届出規則第7条の2の規定に基づき，審査期間において，いつでも，当委員会に対し，意見書又は審査に必要と考える資料の提出(問題解消措置の申出を含む。)をすることができる。ただし，意見書又は資料の提出の時期によっては，その内容が意見聴取の通知の内容等に十分に反映されない可能性がある。
問題解消措置については，届出会社が届出書にその内容を記載する(届出後に問題解消措置の申出をする場合は，届出規則第7条第3項の規定に基づく変更報告書を提出するか，届出規則第7条第4項の規定に基づき届出書を再提出するか，いずれかの方法により行うこととなる。)ことで，これを前提とした企業結合審査が行われることとなる。
また，当委員会が確約手続に付すことが適当であると判断し，届出会社も確約手続に付すことを希望する場合などには，届出会社に対して確約手続通知を行う。この場合，届出会社は，独占禁止法第48条の3第1項の規定に基づき，問題解消措置を記載した排除措置計画の認定の申請を検討することとなる。
なお，当委員会は，企業結合ガイドラインにおいて，企業結合審査の判断要素等を明らかにしているところ，企業結合審査において別添の資料を参考とすることが多い。
6 届出を要しない企業結合計画
(1) 企業結合を計画している会社からの相談に対する対応
国内売上高等が届出基準を満たさないために届出を要しない企業結合，又は届出の対象となっていないために届出を要しない役員兼任等の企業結合を計画している会社から，当委員会に対し，当該企業結合計画に関して，具体的な計画内容を示して相談があった場合には，上記2～5の手続に準じて対応することとする。
(2) 買収に係る対価の総額が大きい企業結合計画
当事会社のうち実質的に買収される会社(以下「被買収会社」という。)(注5)の国内売上高等に係る金額のみが届出基準を満たさないために届出を要しない企業結合計画(以下「届出不要企業結合計画」という。)のうち，買収に係る対価の総額(注6)が大きく，かつ，国内の需要者に影響を与えると見込まれる場合には，競争に与える影響について精査するため，当委員会は当該届出不要企業結合を計画している当事会社に対し別添の資料等の提出を求め，企業結合審査を行う。
このため，届出不要企業結合計画について，買収に係る対価の総額が400億円を超えると見込まれ，かつ，以下の①から③のいずれかを満たすなど当該届出不要企業結合計画が国内の需要者に影響を与えると見込まれる場合には，当該届出不要企業結合計画の当事会社は，上記(1)に基づき当委員会に相談することが望まれる(注7)。
①被買収会社の事業拠点や研究開発拠点等が国内に所在する場合
②被買収会社が日本語のウェブサイトを開設したり，日本語のパンフレットを用いるなど，国内の需要者を対象に営業活動を行っている場合
③被買収会社の国内売上高合計額が1億円を超える場合
(注5)被買収会社とは，例えば，株式取得の場合は株式発行会社，吸収合併の場合は吸収合併消滅会社，事業等の譲受けの場合は事業等の譲渡をしようとする会社を指す。
(注6)当該買収に係る対価の総額とは，当該買収に関連して授受される金銭，株式，証券，その他資産を合算したものとする(将来的に授受される予定の金銭等を含む。)。
(注7)当該当事会社から相談がない場合には，当委員会は当該当事会社に別添の資料等の提出を求め，企業結合審査を行う。また，届出不要企業結合計画について，買収に係る対価の総額が400億円以下の場合や，①から③のいずれも満たさない場合であっても，国内の競争に与える影響について精査する必要がある場合には，当委員会は当該届出不要企業結合計画について企業結合審査を行う。
別紙 届出書提出先
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連絡先 |
管轄地域 |
公正取引委員会事務総局 |
経済取引局企業結合課 |
茨城県・栃木県・群馬県 |
北海道事務所 |
総務課 |
北海道 |
東北事務所 |
総務課 |
青森県・岩手県・宮城県 |
中部事務所 |
経済取引指導官 |
富山県・石川県・岐阜県 |
近畿中国四国事務所 |
経済取引指導官 |
福井県・滋賀県・京都府 |
近畿中国四国事務所中国支所 |
総務課 |
鳥取県・島根県・岡山県 |
近畿中国四国事務所四国支所 |
総務課 |
徳島県・香川県・愛媛県 |
九州事務所 |
経済取引指導官 |
福岡県・佐賀県・長崎県 |
内閣府沖縄総合事務局 |
公正取引室 |
沖縄県 |
別添 公正取引委員会が企業結合審査において参考とする資料の例
企業結合ガイドラインの該当箇所 |
資料の例 |
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第2-2 |
一定の取引分野 |
・商品の概要(形状，特性等) |
第2-3 |
一定の取引分野 |
・事業を行っている国・区域(当事会社及び競争者) |
第4-2(1) |
当事会社グループの地位・競争者の状況(市場における競争の状況等を含む。) |
・市場規模(数量・金額)の推移，需要予測 |
第4-2(2) |
輸入 |
・輸入数量・輸入価格の推移(価格形成要因，国内品との価格差) |
第4-2(3) |
参入 |
・許認可等の法制度上の参入規制の有無 |
第4-2(4) |
隣接市場からの競争圧力 |
・隣接市場の競争状況及び隣接市場における競争が一定の取引分野における競争に与える影響の程度(類似品，隣接地域) |
第4-2(5) |
需要者からの競争圧力 |
・主要需要者名(所在地，販売数量・金額の推移) |
第4-2(7) |
効率性 |
・企業結合に伴う合理化・効率化計画及び経済的効果の内容，算定根拠(規模の経済性，生産設備の統合，工場の専門化，輸送費用の軽減，研究開発の効率性等) |
第4-2(8) |
当事会社グループの経営状況 |
・業績不振に陥っている当事会社に係る財務状況 |
(注1)上記はあくまでも例示であり，これに限定されるものではない。
(注2)市場規模，価格，数量，市場シェア等の推移については，一般的には3～5年分程度を提出することが望ましいが，事案の内容，取引の特性や入手可能なデータの有無等によって，推移をみるべき期間は異なり得る。
なお，このようなデータの収集源としては，政府統計，業界団体の統計，市場調査機関の資料，ＰＯＳデータ(消費者向けの商品の場合)などが考えられる。
(注3)上表の各項目に係る当事会社の認識を確認するために，当事会社の内部文書(例えば，当事会社の取締役会等の各種会議等で使用された資料や議事録等，当事会社が企業結合の検討及び決定に当たり企業結合の効果等について検討・分析した資料，企業結合の検討に関与した当事会社の役員又は従業員の電子メール等)の提出を求めることがある。
（参考） 企業結合審査のフローチャート
(印刷用)企業結合審査の手続に関する対応方針（PDF：156KB）