＜分割届出の要否について＞
- 問1 会社分割の当事会社の中に届出基準に該当しない会社がある場合の届出はどうなりますか。
- 問2 「事業の全部」とは，会社全部の事業を指すのですか，それともある事業部門の全部を指すのですか。
- 問3 会社法上の「簡易な分割」も独占禁止法の規制の対象となるのですか。
- 問4 会社分割により割当てを受ける株式に関して，独占禁止法第10条第2項の届出は必要ですか。
- 問5 共同新設分割が複数の会社を設立することによって行われる場合の届出はどうなりますか。
- 問6 当社は，現時点では54%の議決権を保有する子会社であるA社から，事業の重要部分を承継する吸収分割を行うことを計画していますが，届出日の1週間前に，当社が保有するA社の株式の全てをB社に売却することとしています。全ての分割をしようとする会社が同一の企業結合集団に属する場合は，届出は不要とのことですが，このような場合，届出は必要ですか。
＜分割届出の要否について＞
問1 会社分割の当事会社の中に届出基準に該当しない会社がある場合の届出はどうなりますか。
答1 会社分割の届出制度では，例えば共同新設分割により，事業の全部を分割する場合，分割の当事会社に国内売上高合計額が200億円超の会社と50億円超の会社がそれぞれ最低1社ある場合には届出が必要になりますので，そのような会社が存在する場合は，事業の全部を分割する会社の中に国内売上高合計額が50億円未満の会社があるときでも，当該会社を含め会社分割の当事会社全社による届出は必要です。
問2 「事業の全部」とは，会社全部の事業を指すのですか，それともある事業部門の全部を指すのですか。
答2 会社分割の対象となる「事業の全部」，「事業の重要部分」は，事業譲受けの「事業の全部」，「事業の重要部分」と同じです。
すなわち「事業の全部」とは，当該会社の全ての事業を指すもので，当該会社のある事業部門の全部という意味ではありません。
問3 会社法上の「簡易な分割」も独占禁止法の規制の対象となるのですか。
答3 独占禁止法は，当該会社分割が市場の競争にどのような影響を与えることになるのかに着目しており，簡易な会社分割であっても，それが一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる場合は禁止されますし，届出要件に該当する場合には届出は必要です。
問4 会社分割により割当てを受ける株式に関して，独占禁止法第10条第2項の届出は必要ですか。
答4 会社分割の届出をした会社と株式を取得した会社が同一である場合には，会社分割の届出において当該株式取得に関する事項を記載したときは，株式取得の届出書の提出は不要ですが，同一の会社でない場合（分割会社の株主に株式が割り当てられる場合等）であって，株式取得の届出基準に該当する場合には，株式取得の届出書の提出が必要です。
問5 共同新設分割が複数の会社を設立することによって行われる場合の届出はどうなりますか。
答5 御質問のケースの場合，法律上は複数の共同新設分割が同時に行われていることになりますので，届出の要件を満たすかどうかは，設立される会社ごとに見て，それぞれ判断することになります。
問6 当社は，現時点では54%の議決権を保有する子会社であるA社から，事業の重要部分を承継する吸収分割を行うことを計画していますが，届出日の1週間前に，当社が保有するA社の株式の全てをB社に売却することとしています。全ての分割をしようとする会社が同一の企業結合集団に属する場合は，届出は不要とのことですが，このような場合，届出は必要ですか。
答6 届出の要否は，行為日の直前の当事会社の関係で判断します。
御質問のケースの場合，現時点では，親子会社の関係にあり，同一の企業結合集団に属する会社であったとしても，行為日の直前の時点では，親子会社ではなく，同一の企業結合集団に属する会社ではないことから，届出は必要です。
