添付書類について

<添付書類について>

問1 添付書類はどのようなものが必要ですか。

答1 株式取得の添付書類は,
(1) 株式の取得に関する契約書の写又は意思決定を証するに足りる書類
(2) 届出会社の最近1事業年度の事業報告,貸借対照表及び損益計算書
(3) 株式の取得に関し株主総会の決議又は総社員の同意があったときには,その決議又は同意の記録の写
(4) 届出会社の属する企業結合集団の最終親会社により作成された有価証券報告書その他当該届出会社が属する企業結合集団の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なもの
が必要です(株式発行会社のものは不要です。)。
 なお,株主総会の招集通知等のように必要な情報が含まれているような資料がある場合は,それを提出していただければ結構です。
 合併,分割(共同新設分割及び吸収分割),共同株式移転の添付書類は,
(1) 届出会社(当事会社の全てをいう。以下この項において同じ。)の定款
(2) 契約書等(合併契約書,分割計画書若しくは分割契約書又は共同株式移転計画書若しくは共同株式移転契約書)の写し
(3) 届出会社の最近1事業年度の事業報告,貸借対照表及び損益計算書
(4) 届出会社の総株主の議決権の100分の1を超えて保有するものの名簿
(5) 届出会社において合併又は分割に関し株主総会の決議又は総社員の同意があったときは,その決議又は同意の記録の写し,共同株式移転に関し株主総会の決議があったときは,その決議の記録の写し
(6) 届出会社の属する企業結合集団の最終親会社により作成された有価証券報告書その他当該届出会社が属する企業結合集団の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なもの
が必要です。
 なお,株主総会の招集通知等のように必要な情報が含まれているような資料がある場合は,それを提出していただければ結構です。
事業等の譲受けの添付書類は,
(1) 届出会社及び相手会社の定款
(2) 当該事業等の譲受けに関する契約書の写し
(3) 届出会社及び相手会社の最近1事業年度の事業報告,貸借対照表及び損益計算書
(4) 届出会社及び相手会社の総株主の議決権の100分の1を超えて保有するものの名簿
(5) 届出会社及び相手会社において当該事業等の譲受けに関し株主総会の決議又は総社員の同意があった時は,その決議又は同意の記録の写し
(6) 届出会社の属する企業結合集団の最終親会社により作成された有価証券報告書その他当該届出会社が属する企業結合集団の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものが必要です。
 なお,株主総会の招集通知等のように必要な情報が含まれているような資料がある場合は,それを提出していただければ結構です。

問2 添付書類のうち原本証明が必要なものはどれですか。

答2 定款,契約書及び株主総会等の議事録です。
 ただし,定款については原始定款から改定が行われていない場合は,その写しであれば原本証明は不要です。また,契約書及び株主総会等議事録については押印されたものの写しであれば,原本証明は不要です。

問3 届出義務のある外国企業なのですが,添付書類にはそれぞれ翻訳文も添えて提出する必要がありますか。

答3 全文の翻訳文がある場合は,それを提出してください。無い場合には,定款については会社法第27条に記載されている事項,契約書については届出書記載事項に関連する部分,株主総会の議事録については株式取得(又は合併,分割,共同株式移転,事業等の譲受け)に関連する部分の翻訳文をそれぞれ添付してください。

問4 株式取得の届出に必要な添付書類として届出規則第2条の6第2項第1号に規定されている「意思決定を証するに足りる書類」とは具体的にはどのようなものですか。

答4 株式取得会社の内部において株式取得の決定を行ったことを証明する書類です。例えば,株式を取得するに当たり,その取得方針を決定した社内文書(稟議書),株式譲渡の予約契約書,株式譲渡に係る覚書等も含まれます。

問5 届出会社の属する企業結合集団の最終親会社が非上場等の理由から有価証券報告書を作成していない場合は,どのような添付書類の提出が必要ですか。

答5 最終親会社が有価証券報告書を作成していない場合は,
 (1) 届出会社が属する企業結合集団の資本関係図(最終親会社及びその子会社のうち国内売上高を有する会社のもの)
 (2) 企業結合集団を構成する会社のうち国内売上高を有する会社の貸借対照表及び損益計算書
 (3) 最終親会社の株主名簿(議決権保有比率も記載されたもの)
 が必要です。

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