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新型コロナウイルス感染症拡大に関連する下請取引Q&A

 
 新型コロナウイルス感染症の拡大により影響を受ける下請等中小企業との取引に関して,Q&Aを作成しました。本Q&Aにおいては,公正取引委員会及び中小企業庁が連名で下請代金支払遅延等防止法(以下「下請法」という。)の考え方を示し,さらに,中小企業庁から,下請中小企業振興法・振興基準等に基づく望ましい対応について回答しています。
 なお,本Q&Aに記載した下請法違反行為は,親事業者が優越的地位にある場合,私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(独占禁止法)上,優越的地位の濫用としても問題となり得ます。
 

 1.発注の取消しや受領拒否等に係る問題

 問
 新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い,減産計画の策定,一部の部品の調達不能等により,やむを得ず発注した製品について受領拒否(納期の延期含む),返品や発注の取消し,役務提供委託の発注の取消しをすることは下請法上,問題となりますか。

 答

 下請事業者に責任がある場合を除き,発注済みの物品等について受領拒否したり返品したりすることは,下請法上,問題となります(下請法第4条第1項第1号及び第4号)。やむを得ず,受領日が到来する前に発注の取消しを行う場合でも,仕掛品など下請事業者に生じた費用を負担しない場合には,下請事業者の利益を不当に害することとなり,不当な給付内容の変更(下請法第4条第2項第4号)として,下請法上,問題となります。
 また,役務提供委託においては,受領の概念がありませんが,発注の取消しをする場合に,発注を取り消したことにより下請事業者に生じた費用を負担しないときは,下請事業者の利益を不当に害することとなり,不当な給付内容の変更(下請法第4条第2項第4号)として,下請法上,問題となります。

 

 問2
 下請取引について,今後,発注を控えたり,取引を取りやめたりすることに問題はありませんか。

 答

 取引停止又は大幅な取引量の減少に関しては,下請中小企業振興法(以下「振興法」という。)の規定に基づく振興基準(以下「振興基準」という。)において,継続的な取引関係にある場合に,「親事業者は,相当の猶予期間をもって予告する」旨を明記しています。このため,親事業者は,下請事業者の経営に配慮しながら,下請事業者と十分に協議して,現状の取引内容や取引条件の確認と今後の発注に係る対応を決定するよう努めてください。

 

 問3
 下請法対象取引ではなく,かつ,事前に契約で約定していない場合については,仕掛品などの費用を負担してもらうことができないのでしょうか。

 答

 下請法対象取引ではなく,かつ,事前に契約で約定していない場合であっても,振興法及び振興基準,経済産業大臣の配慮要請通達等の趣旨を踏まえ,親事業者においては,下請事業者と十分な協議を行い,下請事業者に損失を与えることのないよう,仕掛品代金の支払を行うなど最大限の配慮を行うことが求められています。

 

 2.下請事業者の納品等に係る問題

 問4
 委託した物品等に新型コロナウイルスが付着しているおそれを理由に,受領拒否したり返品したりすることは,下請法上,問題となりますか。

 答

 下請事業者に責任がある場合を除き,発注済みの物品等について受領拒否したり返品したりすることは,下請法上,問題となります(下請法第4条第1項第1号及び第4号)。
 また,仮に,下請事業者の従業員が新型コロナウイルスに罹患した場合,下請事業者が物品等の製造・管理・納品に当たって,必要な措置を講ずることは当然だとしても,必要な範囲を超えて過剰な措置を求め,適正な対価を支払わなかったり,それに要する費用を支払わなかったりすることは,下請法上,買いたたき不当な給付内容の変更として問題となり得ます(下請法第4条第1項第5号及び第2項第4号)。
 したがって,新型コロナウイルスが付着しているおそれが,物品等の瑕疵となるか否かが問題となり得ますが,取引の内容によって事情が異なり,一概に断定できるものではありません。このため,公的機関等の発する情報を基に,第一義的には親事業者と下請事業者が十分に協議して,その取扱いを決めることが重要です。

 

 問5
 当社は,新型コロナウイルスに関する製品の安全性確認や不測の事態に備える費用を捻出するため,やむを得ず,下請代金の額を減じることや,別途,費用の請求を行うことを検討していますが,安全性の確認のためであっても,下請法上,問題となりますか。

 答

 安全性の確保を理由とするにしても,親事業者が,下請事業者に責任がないのに,下請代金の減額(下請法第4条第1項第3号)を行うことや,自己のために金銭を提供させ,下請事業者の利益を不当に害すること(下請法第4条第2項第3号)は,下請法上,問題となります。
 したがって,新型コロナウイルス感染症の拡大を受けて,品質管理やリスク管理を改めて行う必要が生じた場合は,買いたたき不当な給付内容の変更として問題とならないように,親事業者及び下請事業者で十分に協議を行い,給付の内容,検査規格,検査の実施方法その他必要な事項を決定した上で,改めて下請代金の額を定めたり,発注済みの製品について追加で作業を行わせる場合にはその費用を負担したりする必要があります(下請法第4条第1項第5号及び第2項第4号)

 

 問6
 下請事業者が,供給に関する情報を事前に提供しなかった結果,納品日になって,発注に対する数量不足が判明しました。このため,受領できなかった数量分の代金は支払わないことにしたいと思いますが問題になりますか。
 更に,あらかじめ定めていたペナルティ条項により一定金額を支払ってもらうことは可能ですか。

 答

 下請事業者の責任によって納品されなかった数量分に係る下請代金について支払わなくても問題になることはありませんが,ペナルティ条項があったとしても,数量不足等による商品価値の低下を理由に下請代金を減額する場合には,客観的に相当と認められる額に限られます。
 他方,新型コロナウイルス感染症の影響の下,下請事業者が納品できた数量については,当初想定したコストより高コストとなっている可能性もあります。
 このため,下請代金の額を減じることができる場合であっても,一方的に減じるのではなく,当事者間で十分に協議を行い,減じるべき合理的な金額について決定する必要があります。

 

 問7
 当社は,事前の契約事項や発注書面の記載内容に基づき,納入数量や納期を厳守するよう,下請事業者に対し強く働きかけたいと考えていますが,問題になりますか。

 答

 具体的な事案の内容によりますが,新型コロナウイルス感染症の拡大防止のためにテレワークや出勤制限も求められており,取引当初に想定していない特別な事態となった場合において,下請事業者に対し,過度に当初の発注どおりの納入数量や納期を守るよう強いることは,経営基盤の弱い下請等中小企業に不当な不利益を与える行為となるおそれがあります。
 当然のことながら,下請法に定める禁止行為に該当するような行為であれば,下請法上の問題となります。

 

 3.代金に係る問題

 問8
 海外調達から国内調達への切替えや一部の事業者が過剰に部材の調達を行ったことにより,生産・調達コストが大幅に上昇しています。このため,当社は,親事業者に単価の引上げを求めましたが,協議に応じてくれず従来の単価に据え置かれています。
 そのほか,親事業者の発注が,平時より流動的になり,かつ,取引条件も納期の短縮などをお願いされ,そのための対応が新たに必要となっています。
 このような単価の据置きは,下請法上,問題となりますか。

 答

 生産・調達コストが大幅に上昇した場合や納期を短縮した場合には,親事業者と下請事業者との間で十分協議を行い,その内容に応じて単価の引上げを決定することが望まれます(振興基準)。コストが大幅に上昇したり,納期が短縮されたため,下請事業者が単価の引上げを求めてきたにもかかわらず,下請事業者と十分に協議することなく,一方的に単価を据え置くことは,買いたたき(下請法第4条第1項第5号)として,下請法上,問題となるおそれがあります。

 

 問9
 当社は,親事業者の工場内で,物品の製造を受託している下請事業者です。今般,新型コロナウイルス感染症の影響で,親事業者は工場を一時閉鎖することとしています。その際,親事業者から,工場を再開しても,販売価格を引き上げるのは難しく損失を取り戻すのは容易ではないので,閉鎖中の損失を補填するため,工場再開後の下請代金の額(単価)を一律一定率で引き下げてもらいたいとの要請がありました。
 このような単価の引下げ要請は,下請法上,問題となりますか。

 答

 発注当初に想定していなかったような取引環境の変化等があった場合に,親事業者が下請事業者に対し下請代金について改めて協議をしたいと要請することが,直ちに問題になるわけではありません。
 しかし,親事業者が,単価の引下げを行う場合には,下請事業者に対し,単価の引下げを行う理由を明確に示した上で,十分な協議を行う必要があります。
 親事業者の損失補填のみを理由として一方的に,一律一定率で単価を引き下げて下請代金の額を定めることは,買いたたき(下請法第4条第1項第5号)として,下請法上,問題となるおそれがあります。
 また,下請代金に係る価格交渉とは別に,新型コロナウイルス感染症対策,協力値引き等の名目を付すなどして,下請事業者に対し,下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに,当月に支払う下請代金の額から差し引けば,下請代金の減額(下請法第4条第1項第3号)として,下請法上,問題となり,また,協賛金の提供を要請し,指定口座に振り込ませたりすることにより,下請事業者の利益を不当に害する場合には,不当な経済上の利益提供要請(下請法第4条第2項第3号)として,下請法上,問題となります。

 

 問10
 当社は親事業者に該当しますが,当社の受注減により,資金繰りが困難になることが予想されるため,下請事業者との取引条件について,現金払を手形払に変えたり,手形期間を従前より延ばしたりすることは可能ですか。
 さらに,できれば下請代金の支払を猶予してもらうことができれば助かるのですが。

 答

 支払方法の変更や手形期間の変更により生じる下請事業者のコストを負担しないで一方的に下請代金の額を据え置く場合には,買いたたき(下請法第4条第1項第5号)として,下請法上,問題となるおそれがあります。
 また,下請代金を手形で支払う場合に,繊維業については90日,その他の業種については120日を超える手形を用いるときは,割引困難手形(下請法第4条第2項第2号)として,下請法上,問題となるおそれがあります。
 なお,下請事業者から,製造委託した物品等を受領している又は提供を受けているにもかかわらず,支払期日に下請代金を支払わない場合には(支払期日を延期(支払を猶予)してもらうよう依頼し,下請事業者の合意を得た上で支払わない場合も含みます。),支払遅延(下請法第4条第1項第2号)として,下請法上,問題となります。この場合,下請事業者に対し,下請事業者の給付を受領した日から起算して60日を経過した日から支払をする日までの期間について,遅延利息(年率14.6%)を支払わなければなりません。

 

 4.その他の注意事項

 問11
 小売業者が,製造業者,卸売業者等の納入業者に対して,顧客の安全確保に必要な作業や安全性等に係る広報活動への協力を要請することは,下請法の問題となりますか。

 答

 新型コロナウイルス感染症が世界的な広がりを見せる中,生活に必要な物資を供給する拠点の一つである小売業者の営業が円滑に行われることは,地域の生活支援の面で重要です。
 小売業者が親事業者,納入業者が下請事業者(例えばPB商品等を納品する場合)である場合において,親事業者と下請事業者との間で協議が行われた結果,下請事業者が親事業者の要請に応じた協力を行うことになったとしても,協力に要する費用を親事業者が負担する場合には,問題となるものではありません。一方で,安全性の確保等を理由としたとしても,親事業者が,下請事業者に対し,無償で役務を提供させるなどして,下請事業者の利益を不当に害する場合には,不当な経済上の利益提供要請(下請法第4条第2項第3号)として,下請法上,問題となります。
 したがって,協力を得て必要な措置を講じる場合には,事前に親事業者と下請事業者が十分に協議して,協力の内容,負担のあり方を決定しておく必要があります。

 

 問12
 現状を踏まえ,追加的に衛生管理の強化が義務付けられました。その対応ができないことを理由として,取引を切られないか心配です。

 答

 親事業者が,下請事業者に対し,安全管理の強化を指示することが直ちに問題になるものではありませんが,安全管理を強化したことにより生じる費用を考慮せず,一方的に下請代金の金額を据え置く場合には,買いたたき(下請法第4条第1項第5号)として,下請法上,問題となるおそれがあります。このため,親事業者にあっては,下請事業者と実効性を含めて安全管理に係る協議を行った上で,安全管理の実施方法や費用負担の内容を決定することが妥当です。

 

 問13
 新型コロナウイルス感染症の収束の見通しが不透明な中,下請法違反とならないよう発注事務等を慎重に行い,下請法違反となる行為を行わないよう注意していますが,その他注意すべきことはありますか。

 答

 親事業者は,発注計画の変更など下請事業者の経営に影響を与えるような情報については,できる限り前倒して,正確な情報を下請事業者に提供するよう努めることが求められます。他方,下請事業者も,親事業者に対し,供給に係る情報提供に努めることが求められます。
 また,供給コストの増加や発注数量の著しい減少により当初定めた対価の額の妥当性を失い,下請事業者が事後的に価格交渉の申出をしてきた場合には,当事者間で十分に協議を行い,必要な対価の追加払い等を決定し,実施することが妥当です。
 

 

 なお,本Q&Aについては,中小企業庁からの関連するアドバイス等を含め,以下の中小企業庁のホームページにも掲載されています。

(中小企業庁ホームページ)https://www.meti.go.jp/covid-19/pdf/shitauke-qa.pdf

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