(平成23年6月15日)金融機関と企業との取引慣行に関する調査報告書－平成23年フォローアップ調査報告書－（概要）

• 　公正取引委員会は，金融機関と借り手企業との取引について過去2回実態調査（注）を行い，その結果を公表するとともに，同取引について引き続き監視し，優越的地位の濫用に該当するような事案に接した場合には，独占禁止法に基づき厳正に対処していく旨明らかにしている。
• 　18年調査から4年以上経過し，その間，リーマンショックや円高の進行といった経済情勢が変化する中で，金融機関と借り手企業との取引がどのような実態にあるかを検証するため，フォローアップ調査を実施した。

• 　金融機関から各種要請を受けたことがあるという借り手企業の回答の割合及び各種要請に対し自らの意思に反して応じたという借り手企業の回答の割合は，いずれも，18年調査に比べて相当程度減少した。これは，金融機関における独占禁止法関係のコンプライアンスの取組の進捗によるものと思われる。（11ページ以降）
• 　一方，金融機関からの各種要請を「断りにくく感じる」という借り手企業の回答の割合は27.2%であり，また，各種要請に対して意思に反して応じたと回答した借り手企業のうち，要請に応じた理由として「次回の融資が困難になると思った」ことを挙げる回答の割合は52.1%であり，いずれも，18年調査に比べて大きな減少はみられなかった。（37ページ）
• 　金融機関と借り手企業との間の取引において，融資取引先が「変わっていない」と回答した借り手企業の割合は71.8%であり，さらに，「変更を検討したことがない」又は「他の金融機関と取引を開始しようとしても拒絶されるおそれがあるため変更できなかった」と回答した借り手企業も一定割合みられた。このため，借り手企業による取引先の変更が容易な状況にあるとはいえず，依然として独占禁止法上の問題が生じないよう注意を要する状況であるといえる。（7ページ）

　○　今回の調査において，独占禁止法上直ちに問題となる要請が行われた事例は見受けられなかったものの，借り手企業は，金融機関の意向をおもんぱかって要請に応じることが少なくない。このため，金融機関は，借り手企業が要請を断りづらい立場にあることを十分考慮し，各種要請を行うに当たっては，今後の融資等に関し不利な取扱いをされると受け取られないような形で慎重に行う必要がある。特に，借り手企業にその要請に応じる意思がないと認められるにもかかわらず重ねて要請を行うなどの行為は，不公正な取引方法に当たるおそれがあるため，そのような行為をしないよう注意する必要がある。

　○　金融機関から要請されたことがあるとする借り手企業の割合は，相当程度減少した。

　○　金融機関からの各種要請について，要請されたことがあるとする借り手企業のうち，自らの意思に反して応じたとする借り手企業の割合は，総じてやや減少しているものの，いまだ低いとはいえない水準にある。

　○　本調査に回答のあった借り手企業全体のうち，金融機関から要請を受け，自らの意思に反して応じたとする借り手企業の割合は，前記(1)のとおり要請自体が減少したこともあり，相当程度減少した。

　債権保全に必要な限度を超えて，融資に当たり定期預金等の創設・増額を受け入れさせ，又は預金が担保として提供される合意がないにもかかわらず，その解約払出しに応じないこと。

　借り手企業に対し，要請に応じなければ融資等に関し不利な取扱いをする旨を示唆して，自己の提供するファームバンキング，デリバティブ商品，社債受託管理等の金融商品・サービスの購入を要請すること。

　借り手企業に対し，要請に応じなければ次回の融資が困難となる旨を示唆すること等によって，期末を越える短期間の借入れを余儀なくさせること。

• 　借り手企業の27.2%は，金融機関からの要請を断りにくく感じている。
• 　自らの意思に反して金融機関からの要請に応じた借り手企業の52.1%は,要請に応じた理由として，「次回の融資が困難になると思った」ことを挙げている。

　○　借り手企業の71.8%は，平成18年以降，融資取引先金融機関が変わっていない。

• 　金融機関の78.9%は，ガイドラインが公表されていることを知っている。
• 　そのうち，77.6%の金融機関がガイドラインに関する周知又は取組を行っている。

• 　金融機関の85.3%は，18年調査報告書が公表されていることを知っている。
• 　そのうち，90.5%の金融機関が18年調査報告書に関する周知又は取組を行っている。

ア　融資に関する不利益な取引条件の設定・変更

　融資に当たっての適用金利，返済期限，担保等の取引条件については，金融機関と借り手企業との間において，当事者間の自由かつ自主的な判断に基づく協議を通じて決定されるべきものである。
　しかしながら，金融機関が，融資等を通じた影響力を背景として，借り手企業に対して，正常な商慣習に照らして不当に不利益となるように取引条件を設定・変更する場合には，当該借り手企業の自由かつ自主的な判断による取引が阻害され，当該借り手企業が競争上不利な地位に置かれるおそれがある。
　例えば，取引上優越した地位にある金融機関が借り手企業に対して次のような行為を行うことは，独占禁止法上問題となる（第2条第9項第5号）。

• 　借り手企業に対し，その責めに帰すべき正当な事由がないのに，要請に応じなければ今後の融資等に関し不利な取扱いをする旨を示唆すること等によって，契約に定めた変動幅を超えて金利の引上げを受け入れさせ，又は契約に定めた返済期限が到来する前に返済させること。
• 　債権保全に必要な限度を超えて，過剰な追加担保を差し入れさせること。
• 　借り手企業に対し，要請に応じなければ次回の融資が困難となる旨を示唆すること等によって，期末を越える短期間の借入れや一定率以上の借入シェアを維持した借入れを余儀なくさせること。

イ　自己の提供する金融商品・サービスの購入要請

　金融機関が創意・工夫に基づいて金融商品・サービスを顧客に対し積極的に販売することは，金融機関の自由な事業活動の展開を示すものである。
　しかしながら，金融機関が，融資等を通じた影響力を背景として，借り手企業に対して，自己の提供する金融商品・サービスを購入させる場合には，借り手企業の自由かつ自主的な判断による取引が阻害され，当該金融機関の競争者が競争上不利な地位に置かれるおそれがある。
　例えば，取引上優越した地位にある金融機関が借り手企業に対して次のような行為を行うことは，独占禁止法上問題となる（第2条第9項第5号）。

• 　債権保全に必要な限度を超えて，融資に当たり定期預金等の創設・増額を受け入れさせ，又は預金が担保として提供される合意がないにもかかわらず，その解約払出しに応じないこと。
• 　借り手企業に対し，要請に応じなければ融資等に関し不利な取扱いをする旨を示唆して，自己の提供するファームバンキング，デリバティブ商品，社債受託管理等の金融商品・サービスの購入を要請すること。

ウ　関連会社等との取引の強要

　金融機関が，融資等を通じた影響力を背景として，借り手企業に対して，自己の関連会社等との取引を強制する場合には，借り手企業の自由かつ自主的な判断による取引が阻害され，当該金融機関の関連会社等の競争者が競争上不利な地位に置かれるおそれがある。
　例えば，金融機関が融資等を通じた影響力を背景として次のような行為を行うことは，独占禁止法上問題となる（第2条第9項第5号，一般指定第10項）。

• 　融資に当たり，要請に応じなければ融資等に関し不利な取扱いをする旨を示唆して，自己の関連会社等が提供する保険等の金融商品の購入を要請すること。
• 　融資に当たり，要請に応じなければ融資等に関し不利な取扱いをする旨を示唆して，社債の引受けや企業年金運用の受託等の金融サービスの購入を要請すること。
• 　融資に当たり，自己の関連会社等と継続的に取引するよう強制すること。

エ　競争者との取引の制限

　金融機関が，融資等を通じた影響力を背景として，借り手企業に対して，自己又は自己の関連会社等の競争者と取引しないようにさせる場合には，借り手企業は取引先選択の自由を制限され，当該金融機関又はその関連会社等の競争者の取引機会が減少するおそれがある。
　例えば，金融機関が借り手企業に対して融資等を通じた影響力を背景として次のような行為を行うことは，独占禁止法上問題となる（第2条第9項第5号，一般指定第12項）。

• 　借り手企業に対し，他の金融機関から借入れを行う場合には貸出条件等を不利にする旨を示唆して，他の金融機関から借入れをしないよう要請すること。
• 　自己の関連会社等の競争者との取引を制限することを条件として融資を行うこと。

オ　借り手企業の事業活動への関与

　金融機関が，融資等を通じた影響力を背景として，借り手企業に対して，不当に事業活動に関与する場合には，当該借り手企業の自由かつ自主的な判断による事業活動が阻害され，当該借り手企業が競争上不利な地位に置かれるおそれがある。
　例えば，取引上優越した地位にある金融機関が借り手企業に対して次のような行為を行うことは，独占禁止法上問題となる（第2条第9項第5号）。

• 　要請に応じなければ今後の融資等に関し不利な取扱いをする旨を示唆すること等によって，自己又は自己の関連会社等の株式を取得させること。
• 　資金調達の選択又は資産処分に干渉するなど資金の調達・運用又は資産の管理・運用を拘束し，借り手企業に不利益を与えること。