(平成21年3月18日)「企業におけるコンプライアンス体制の整備状況に関する調査」について（概要）－独占禁止法改正法施行（平成18年1月）以降の状況－

　○　コンプライアンス・マニュアルの制定，コンプライアンス担当役員の設置等のコンプライアンス体制の整備については，すべての項目において，平成18年調査から整備の割合が増加しており，約3年間で上場企業におけるコンプライアンス体制の整備が進んでいる。

　○　自社における独占禁止法等違反に対する危機感を持っている企業は72%であり，平成18年調査の51%から大きく割合が増加している。また，独占禁止法等遵守の規程の策定，独占禁止法等に関する法令遵守の研修の実施，独占禁止法等に関する相談・通報窓口（以下「ヘルプライン等」という。）の設置についても，すべての項目において，平成18年調査から策定・実施等の割合が増加している。
　○　自社において独占禁止法等の違反が起こる可能性についての認識と独占禁止法等関係のコンプライアンスの体制整備の状況を併せみると，独占禁止法等遵守の規程，独占禁止法等に関する研修の実施，独占禁止法等に関するヘルプライン等の設置のすべての項目について，起こり得る問題として危機感を持っていると回答した企業の方が，起こり得ないと思うと回答した企業と比較して，策定・実施等の割合が高く，独占禁止法等違反に対する危機意識を持つことが独占禁止法等関係のコンプライアンスの体制整備につながっているものと考えられる。

　○　ヘルプライン等に対する独占禁止法等に関係する相談・通報件数は依然として多くない状況にあり，回答企業の73%が「利用なし」と回答している。
　○　この点について，アンケートに回答のあった企業のうち数社に対して実施したヒアリング調査（以下「ヒアリング調査」という。）によれば，「研修等において，ヘルプライン等に関する説明を繰り返し行う。」，「秘密厳守，中立性，非公式性，独立性を確保された相談員（組織内オンブズパーソン）を設置する。」，「通報を行った従業員に対して，調査結果を通知した数ヵ月後に，通報により不利益な扱いを受けていないか等のフォローアップを行う。」等のヘルプライン等をより利用しやすいものとする様々な工夫を行っており，今後も更なる取組を推進することが望まれる。

　○　従業員が独占禁止法等違反を行った場合，当該違反行為を従業員自らが相談・申告できる制度を定めていない企業は16%である。
　⇒　従業員の中に独占禁止法等違反行為を行った者が存在した場合，企業としては，当該違反行為の事実を早急に把握し，是正に向けた対策を採ることが重要となるところ，違反行為を行った従業員が自ら相談・申告できる窓口を整備するとともに，当該窓口を従業員に対して周知することが望まれる。
　○　自主申告を行った場合，当該従業員に対する社内処分を軽減する等の規程を定めているかについては，「社内処分を軽減する等の規程が定められている」と回答した企業が14%である。また,「規程は定められていないが，実際に処分を検討する中で，社内処分の軽減等の考慮事項の一要素にはなっている。」と回答した企業は63%となっているが，そのうち，その旨が従業員に周知されている企業は14%にとどまっている。
　⇒　自主申告を処分の軽減事由として就業規則等に定めることは，違反の内容，程度等が様々であることから，一律には困難ということはあり得ると考えられるものの，少なくとも入札談合等の課徴金減免制度の適用対象となる独占禁止法違反行為に関していえば，従業員に自主申告を促すことにより，企業自らが社内の隠れた違反行為を早期に把握することから得られるメリットは存在すjjるものと考えられる。そのため，すべての場合において処分が軽減されることはないとしても，処分が軽減されるケースを明示し，その旨を周知する等，従業員が違反行為を自発的に相談・申告することが可能となる仕組を構築することが望ましい。

　○　自社において独占禁止法等違反行為を発見した場合の対応を決めている企業は73%であり，平成18年調査から割合が増加している。違法行為が見つかった場合の対応をあらかじめ決めておくことは，問題の早期解決，問題の拡大を防ぐために非常に重要であることから，独占禁止法等違反行為を発見した場合の対応を決めてない企業においては，早急に対応を取り決めておく必要がある。
　その際，当該対応については，すべての企業において経営トップに報告が行われ，経営トップが当該違反行為について確実に状況を把握しておく必要があり，また，社内の情報伝達及び社内での対策の検討にとどまらず，行政当局への通報等の対策を含めた全体的な対応とすることが望ましい。

　○　従業員が業界団体の会合に参加する際に，独占禁止法に係るコンプライアンスの観点からの留意事項等を定めている企業は28%にとどまっている。
　○　業界団体の会合については，様々なものが存在するが，過去に業界団体の会合が価格カルテル等の独占禁止法違反行為につながった事例も存在するため，企業においては，従業員の業界団体の会合への参加については，独占禁止法違反の未然防止の観点から留意事項等を定め，従業員に周知する必要がある。
　この点について，アンケート調査及びヒアリング調査によれば，「営業担当者については，同業他社の営業担当者が出席する可能性のある会合への参加を原則禁止し，出席する場合には，コンプライアンス部門の承認を得た上で出席。」，「会合において，独占禁止法に抵触する疑いのある話になった場合は，反対の意思を明確に表示した上で退席する。」等の留意事項を定めている企業もあり，このような具体的な留意事項等を定めておくことが望まれる。

　○　独占禁止法等のコンプライアンスに対する経営トップの関与の在り方としては，すべての項目において平成18年調査からわずかながらも割合が増加しており，今後も更なる関与が進むことが望まれる。
　経営トップ自らが従業員に対し，コンプライアンスの重要性を呼びかけることは，企業のコンプライアンスに対する姿勢を従業員に示すことにより，従業員のコンプライアンスに対する認識を深めさせ，コンプライアンス制度の形骸化を防ぐ上で非常に重要なものであることから，すべての企業の経営トップが行うことが望まれる。
　また，前記2（3）アに記載したように，独占禁止法等違反行為が発見された場合には，経営トップに報告が行われ，経営トップが当該違反行為について確実に状況を把握しておく必要がある。

　○　社内監査の効果を高める方法としては，(1)担当者が保管するパソコンの保存データや担当者が使用する手帳・ノート等までの調査，(2)社内監査の実施に当たって，あらかじめ監査を実施する旨を伝えずに監査を実施すること，(3)監査の第三者性の確保及び専門的知見の活用の観点から弁護士等の社外の者を監査のメンバーに含むことが考えられるところ，これらの監査を実施している企業の割合は低い。
　この点について，ヒアリング調査によれば，「従業員のプライバシーへの配慮との関係からパソコンの保存データや手帳等の調査は困難。」，「事前に通知を行あっていないと担当者のスケジュールの都合がつかない，保存資料の用意ができない等，監査が効率的に実施できない。」，「監査部門の第三者性が既に十分確保されており，社外の者を加える必要性がない。」との意見があった。しかしながら，アンケート調査において，前記(1)(2)(3)の方法を用いた監査を行っていない旨回答した企業であっても，具体的な違反行為の存在が推認されるような場合の監査にfおいては，従業員のパソコン及び手帳等まで調査を行い，あらかじめ通知を行わずに調査を実施し，対象となる従業員には社外弁護士がヒアリングを行う等，違反行為をより積極的に把握する方法を採る企業もあった。
　⇒　企業においては，すべての社内監査について，従業員のパソコン及び手帳等までの調査を行ったり，あらかじめ通知を行わずに監査を実施したり，監査に弁護士等の社外の者を加えることは困難な事情があるとは思われるものの，違反行為が推認されるような場合には，その実態をより積極的に把握するための方法を用いた監査を実施できるよう規程等を整備し，必要に応じて，より実効性の高い監査を実施することが望まれる。その場合においては，課徴金減免制度の適用申請，当局の調査等を想定して，収集した資料等の保存・管理等を厳格に行う必要がある。

　○　社内監査等で独占禁止法違反行為が見つかった場合に，課徴金減免制度を利用することを考えている企業は43%であり，平成18年調査の23%から大きく割合が増加しているが，一方で，課徴金減免制度を利用するかよく分からないと回答しあた企業が52%と一番割合が高くなっている。また，独占禁止法等違反行為を発見した際の対応を決めている企業においても，課徴金減免制度を利用するか分からないと回答した企業が44%と半数近く存在している。
　○　課徴金減免制度が導入された平成18年1月から平成21年1月までの間に，公正取引委員会が排除措置命令等を行ったカルテル及び入札談合のうち,課徴金減免制度の適用の対象となり得る事例は32件存在するところ，このうち,これまでに同制度の適用を受けた事業者が公表を申し出た事例は，公正取引委員会の調査開始日以後に申請が行われた事例も含めて27件である。また,同制度の適用を受けた旨の公表を申し出た企業のうち上場企業は延べ49社であるところ，内訳は製造業48社，建設業1社であり，製造業を中心として事例の積み重ねが進んでいる。
　その一方で，今年度調査において,製造業の48%，建設業の58%の企業が課徴金減免制度を利用するか「よく分からない」と回答しており，この点について，ヒアリング調査によれば「ケース・バイ・ケースで判断する。」，「課徴金減免制度の利用に関する社内制度は定めていないが，実際に事例があった場合は，検討する。」，「現在，社内制度を検討中である。」との回答が多く，課徴金減免制度の利用について態度を決めかねている状況が窺える。したがって,企業，特に製造業及び建設業に属するものは，これまでの課徴金減免制度の適用事例を踏まえ，独占禁止法違反行為が見つかった際の対応を検討するに当たっては，課徴金減免制度の積極的な利用について検討を進めることが望まれる。

　○　有価証券報告書及び事業報告への法的措置等の記載状況については，平成17年度から平成19年度にかけて独占禁止法違反により法的措置を受けた企業のうち，少なくとも有価証券報告書又は事業報告のいずれか一方に当該法的措置についあて記載していた企業は84%であり,実際に法的措置を受けた企業の多くが，有価証券報告書又は事業報告にその旨を記載している。
　○　有価証券報告書は，企業の財務情報等の状況を投資家に対して開示する目的で作成され，投資家が投資を行うに際しての重要な判断資料となるものであり，事業報告は，株式会社が株主総会に対して会社の現況について報告する目的で作成されるものであり，これらはいずれも企業の独自の判断で行われる自社ホームページへの掲載等と異なり，法令に基づいて作成することとされているものであることから，企業においては，独占禁止法等違反事件について，企業における事業上の重要な課題として位置づけ，違反行為が生じた場合には，有価証券報告書及び事業報告においてその旨を記載することをあらかじめ定め，違反行為について投資家及び株主に対して報告するようにしておくことが望まれる。