2　福祉用具メーカーによる販売方法の差異を踏まえたリベートの供与

1　相談者

　X社(福祉用具メーカー)

2　相談の要旨

(1)X社は,福祉用具Aのメーカーであり,我が国の福祉用具Aの販売市場におけるシェアは約35パーセント(第1位)である。

(2)X社は,福祉用具Aを,小売業者を通じて一般消費者に販売しているところ,小売業者による福祉用具Ａの販売方法について特段の法規制はない。小売業者は,一般に,福祉用具Aについて,X社の商品のみならず,他のメーカーの商品も販売している。

(3)小売業者による福祉用具Aの販売方法には,主として,店舗での販売とインターネットでの販売の２種類があり,主に店舗での販売を行う小売業者(以下「店舗販売業者」という。)と,主にインターネットでの販売を行う小売業者(以下「インターネット販売業者」という。)が存在する。

(4)福祉用具Aは,身体に装着して使用するものであり,効能の違いにより複数の種類の商品が販売されているが,使用方法によっては商品の効能が適切に発揮されず,一般消費者の健康に悪影響を及ぼすおそれもあるため,福祉用具Aの販売の際には,小売業者が一般消費者に対して,商品の種類や使用方法等について適切な説明を行う必要がある。

(5)最近,福祉用具Aのインターネットでの販売が定着している中で,店舗販売業者のみならず,インターネット販売業者が一般消費者に対して販売する際に,適切な商品の説明を行うことが重要になってきている。

(6)そこで,X社は,一般消費者による福祉用具Aの適切な使用及び自社商品の販売拡大を目的として,X社との年間取引額が一定額以上である店舗販売業者及びインターネット販売業者のそれぞれに対し,以下の条件を満たした場合にリベート(納入価格の割引)を提供するが,商品の説明に係るコスト負担に応じてリベートの大きさに差異を設ける,すなわち店舗販売業者に対するリベートによる納入価格の割引率を,インターネット販売業者に対するリベートによる納入価格の割引率よりも大きくすることを検討している。
　ア　店舗販売業者は,商品の説明を適切に行うために,店舗において商品の説明を販売員が行うとともに,店舗の販売員がX社による研修を受講する。
　イ　インターネット販売業者は,商品の説明を適切に行うために,インターネットの販売サイト上においてX社の商品向けの専用サイトを立ち上げ,X社の指示に沿って使用方法等を明示する。
　なお,X社は自社商品の販売拡大を目的とした他の種類のリベートも小売業者に対して提供しており,店舗販売業者とインターネット販売業者が獲得できるリベートの限度(割引率の最大値)は,全ての種類のリベートを合計すると変わらない。
　このようなX社の取組(以下「本件取組」という。)は,独占禁止法上問題ないか。

• 本件の概要図

3　独占禁止法上の考え方

(1)事業者の取引先事業者に対するリベートの供与の実態をみると,仕切価格の修正としての性格を有するもの,販売促進を目的としたもの等様々である。このように,リベートは,様々な目的のために支払われ,また,価格の一要素として市場の実態に即した価格形成を促進するという側面も有することから,リベートの供与自体が直ちに独占禁止法上問題となるものではない。
　しかし,取引先事業者がいくらで販売するか,競争品を取り扱っているかどうか等によってリベートを差別的に供与する行為は,取引先事業者に対する違法な制限と同様の機能を持つ場合には,不公正な取引方法に該当し,違法となる(一般指定第4項〔取引条件等の差別取扱い〕)(独占禁止法第19条)(流通・取引慣行ガイドライン第1部第3-2(1)〔取引先事業者の事業活動に対する制限の手段としてのリベート〕)。

(2)本件取組は,市場における有力な事業者であるＸ社が,小売業者向けに販売方法の差異を踏まえた新たなリベート制度を導入するものであるところ,
　[1]　リベートの目的は,小売業者が店舗での販売とインターネットでの販売という販売方法の違いに応じて適切な商品の説明を行うことを支援するためのものであり,販売方法を制限することが目的であるとは認められないこと
　[2]　適切な商品の説明を実施するに当たっての店舗での販売とインターネットでの販売におけるコスト負担を平準化するために,店舗販売業者に対するリベートとインターネット販売業者に対するリベートの大きさに差異を設けているところ,店舗販売業者に対するリベートによる納入価格の割引率がインターネット販売業者に対するリベートによる納入価格の割引率よりも大きいことには合理的な理由があり,差別的にリベートを供与しているとは認められないこと
　[3]　X社が小売業者に提供している他の種類のリベートも考慮すると,店舗販売業者とインターネット販売業者が獲得できるリベートの限度は変わらないため,小売業者の販売方法を制限するものではなく,店舗販売業者とインターネット販売業者の間の競争が阻害されるものではないこと
から,福祉用具Aの販売市場において価格維持効果(注)が生じるおそれは小さく,取引条件等の差別取扱いとして独占禁止法上問題となるものではない。

(注)「価格維持効果が生じる場合」とは,非価格制限行為により,当該行為の相手方とその競争者間の競争が妨げられ,当該行為の相手方がその意思で価格をある程度自由に左右し,当該商品の価格を維持し又は引き上げることができるような状態をもたらすおそれが生じる場合をいう(流通・取引慣行ガイドライン第1部-3(2)イ〔価格維持効果が生じる場合〕)。

4　回答の要旨

　X社が,福祉用具Aを販売するに当たって,インターネットでの販売の定着を踏まえ,小売業者に対して販売方法の差異を反映したリベートを提供することは,独占禁止法上問題となるものではない。